延州地方辽阔，堡寨稀少，守兵又多老弱。元昊突然发兵，攻破金明寨，擒了都监李士彬父子，乘胜直抵延州城下。范雍方知中了元昊
计，一面命石元孙出阵，一面往庆州调副总管刘平前来救应，战了三
，两军各有胜负。石元孙、刘平合兵一处，在西南山下扎寨，到了夜间，敌兵已将营寨，团团围住，大叫你们这些残兵，还不早早归降，一定要等死么？宋军惊惶涣散。
天将黎明，四下里战鼓齐鸣，夏兵冲杀过来，把官军截为两段，石元孙、刘平都被元昊擒去，刘平到了敌营，破口大骂，首先被害。石元孙拘在营内。延州自遭此败，人心汹惧。
幸而天降大雪，不能进攻，元昊急于回去，延州未为攻下。是役之败，刘平、石元孙当危急时，奋力鏖战。都临黄德和，率步兵未战先退。
万俟政、郭遵等，亦相率奔溃。及刘平被害，黄德和反诬刘平降贼，因致挫衄。宋廷已闻悉内中情由，仁宗命殿中侍御史文彦博，往河中问状。文彦博，汾州人氏，为人正直无私，一经审讯，水落石出。德和坐罪
斩。范雍亦贬知安州。追赠刘平官爵，从优抚恤。遂命夏守赟为陕西经略安抚招讨使，内侍王守忠为钤辖，即
启行。知谏院富弼上疏谏道：“夏守赟庸懦之夫，不足以当大任。王守忠乃内臣，命为钤辖，正蹈唐季监军覆辙，请收回成命。”仁宗不从，会知制诰韩琦，使蜀回都，奏陈西夏形势甚为鲜明。仁宗遂命韩琦安抚陕西，韩琦陛辞时，面奏仁宗道：“范雍节制无状，致遭败衄，贻君上忧？臣愿保举范仲淹往守边疆。”仁宗道：“范仲淹么？”
韩琦急奏道：“仲淹前忤吕夷简，徙知越州。朝廷方疑为朋
，臣非不知，但陛下宵旰勤劳，臣若再顾嫌疑，埋没人才，罪且益大。倘或迹涉朋比，所举非人，即坐罪族诛，亦所甘心。”仁宗听了，方才点头道：“卿且去，朕当令仲淹即来。”韩琦叩谢而出，遂有诏令仲淹知永兴军，先定仲淹知开封府。因吕夷简当国，滥用私人，上疏指陈时政，隐斥夷简为汉之张禹。
夷简说他越职言事，面劾仲淹，落职外徙。集贤院校理余靖，馆阁校勘尹洙欧
修奏称仲淹无罪，也致坐贬，斥为朋，都人士却称为四贤。韩琦这次举荐仲淹，所以有这般议论。仁宗听从韩琦之言，竟用仲淹，可谓从谏如
了。独有那张士逊，本来主张用兵，到了紧急的时候，反一无措施。谏院中啧有烦言。士逊倒还见机，上章告老，诏以太傅致仕，再起吕夷简同平章事，夷简再相亦以夏守赟非专阃才，不如召还。
仁宗乃命与王守忠一同返阙，改任夏竦为陕西经略安抚招讨使，韩琦、范仲淹为副。仲淹奉旨陛辞。仁宗面谕道：“卿与吕相有隙，今吕相亦愿用卿。卿当尽释前嫌，为国效力。”
仲淹顿首道：“臣与吕相，本无嫌怨，前
就事论事，亦不过为的国家，安敢预存成见。”仁宗道：“能同心为国，尚有何言。”仲淹叩别出朝，即回登程。途中闻延州诸寨，多半失守，因上表请自守延州，诏令兼知州事。仲淹乃兼程而进，至了延州，大阅州兵，得万八千人，选六将分领，为训练，视贼众寡，更番出敌。又修筑承平永平等寨，招
亡，定保障，通斥堠羌汉人民，相率复业，边疆固，敌不敢侵。夏人相顾告戒道：“这次来的小范老子，
中有数万甲兵，不比从前的大范老子，可以欺骗得的，延州不可妄想了。”大范老子是指范雍，小范老子乃指仲淹的。仲淹字希文，吴县人氏，大中祥苻八年举进士，至是守延州，赏罚严明，治军整肃，蕃汉咸服。仲淹于军书旁午之时，裘带雍容，
咏不辍。一。正常秋高气
，仲淹巡阅诸营，闻得长空雁唳，四面角声，呜不断，觉得心头很有感慨，又见将士卒戎守劳苦，及自己终年镇边，久未归去，更加
起中悲感，便以秋思为题，谱成《渔家傲》词一阕道：
下秋来风景异，衡雁去无留意。四面边声连角起。千障里，长烟落
孤城闭。浊酒一杯家万里，燕然未勒归无计。羌管悠悠霜
地。人不寐，将军白发征夫泪。仲淹这阕词儿，传了出去。蕃儿汉卒，一齐练习了歌唱起来。音韵非凡悠扬，声调极其悲壮，传到了元昊耳中，暗暗吃惊道：“小范如此从容，他若坐镇边疆，我永无得志之
了。”急于手下商议，假意遣使与仲淹议和。仲淹便亲手写了一封回信，反复劝谕，叫他先撤帝号，速尽臣节，以报累朝宽厚之德。元昊瞧了，置之不理，又差人到韩琦那里乞盟。韩琦道：“无约请和，是
我也。”遂拒绝来使，不准请和。元昊计不得逞，率众入寇渭州，进薄怀远城。韩琦乃亲出行边，尽发镇戎军土卒，又募勇土万八千人，命环庆总管任福为统将，耿傅为参谋，茎原都监桑怿为先锋，朱观武英、王硅为后应。
大军将发，韩琦亲嘱任福道：“元昊多诈，须要加意小心，此去须从怀远直趋德胜，绕到牧羊隆城，攻击敌背。如果势未能敌，即据险设伏，截芸归路，不患不胜。
若速成节制，虽然有功，亦必斩首。”任福唯唯答应，带领人马，径赴怀远而去。走至捺龙川，见尘头大起，知是开战，向前一望，方知是镇戎军西路巡检常鼎、刘肃与敌兵对阵，竟将敌兵杀败而逃。任福忙令先锋桑怿上前相助，自己押了大队，随后追赶。
探马又报夏兵甚少，任福更是放心直进，傍晚时候已至好风川，便与桑怿合兵，扎下营寨，此时参谋耿傅，尚在后面，接得韩琦来檄，力戒轻进。耿傅亟写了手书并檄文，差人送于任福，劝他遵从命令，万勿躁进。
任福冷笑道：“韩招讨太觉迂谨，耿参谋尤其畏葸，我看敌兵甚是易与，明
进战，定要大获全胜。使夏人只骑不返。”便约会朱观武英等，一同进兵。次
，任福桑怿沿着好水川西行，到了六盘山下，见有银盒数个，弃于路上，封得甚固，桑怿取来看时，觉得盒内微有跃动的声音，不知是什么东西，未敢遽启。任福到来，也不管什么好歹，立命开看。不料那盒内，都藏的是鸽儿，还是人家养
的，尾上皆悬了响哨，盒盖一启，鸽儿都飞向空中，响声振耳。桑怿任福抬头瞧着鸽儿，正在疑惑，忽闻胡哨四起，夏兵大至，元昊亲领铁骑，杀向前来。任福桑怿方知中计，慌忙
敌，被夏兵横冲直撞，往来驰骤，人马早已散敌，要想据险固守。忽见夏阵中竖起一面鲍老旗，长有二丈余，旗向左麾，左面伏兵齐起，旗向右麾，右面伏兵俱出，四面夹攻，宋军大败。
桑怿、刘肃相继阵亡，任福身被十余创，尚力战不退。小校刘进劝他速走，任福道：“我为大将，不幸军败，走向哪里去呢？”说罢又战，面颊中了一
，血如注，遂扼吭而死。任福之子怀亮，亦没有入阵内而亡，只得武英在重围内左冲右突，不能出外。王珪亟往救应，杀条血路，救出武英，但武英已受重伤，不能再战。王硅独立难支，正在着急。
忽然夏兵又至，围裹住了。耿傅、朱观正
往救，恰巧驻泊监都赵津，率兵前来，耿傅令朱观守住后军。即与赵津往救，哪知王珪、武英均已身亡，耿、赵两人，陷入阵内，亦复被杀。朱观带了千余人，躲在一带民墙里面，用箭
，因天色已晚，夏人怕有埋伏，遂奏凯而回。这场大战，宋将亡了六员，士卒伤了一万有余。