伍彦柔猝不及防，慌忙
战。汉兵已被宋军冲成数段，潘美、尹从珂指挥兵将，大呼厮杀，鼓声如雷，众兵一齐奋勇冲突，把南汉的人马，如同砍瓜切莱，杀死无数。伍彦柔见大势不妙，方要逃走，已被宋军追上，一刀杀死，割了首级，悬于竿上，晓示城中。贺州的守卒，惊惶失措，遂被宋军攻破了城池，潘美督率战舰，便要乘胜而下进取广州。
那
李托虽然奉命前赴韶州，他如何有这胆量去和宋军对垒？一味迁延拖宕，仍在朝中，并未赴韶。刘鋹听说宋军将要顺
而下攻取广州，早已束手无策，只得与李托商议退兵之计。李托也是没有主意，只望着刘鋹一声不响。便有人保荐旧将潘崇彻，统兵敌。刘鋹心下尚不愿起用祟彻，无如警报迭至，急切之间，无人可用，没有法想，只得宣召潘崇彻，领兵三万，出屯贺江。崇彻本来因谗被斥，居恒快快不乐！
此时势已危机，方命统兵退敌，便挟着前嫌，不肯出力，存了坐观成败之心，带了三万人马，逗留不进，一任宋军攻昭州，破连州，下桂州，势如破竹，进抵韶州。
韶州地方，乃广南锁匙，此城失去，广州便难保守。尽拣国中精锐，及有所驯象，悉数出发，遣都统李承渥为元帅，赴韶州防御。
承渥兵抵韶州，屯在城北莲花峰下，列象为阵，与宋师对垒，那训象阵，乃是刘鋹平
教练成功的，每象载
卒十余，均执兵仗，冲杀起来，势如
涌，猛不可挡。宋军见了象阵。也不免心下惊惧，不敢
战。潘美忙传令众兵休要退怯，自有破阵之策。遂命军将悉备强弓硬弩，待众象冲来，即便攒
，自可破他象阵。将士得令，立刻备齐了强弓硬弩，等到
锋之时，李承渥吩咐放出象来，冲杀过去，宋军阵中一声呐喊，箭如雨发。那象被劲弩
着，纷纷向后面返奔，象背上的锐卒，一齐坠地，宋军乘势掩杀，众象奔腾驰突，反把汉兵践踏而死者不计其数，李承渥不能抵敌，只得翻身奔逃，总算走得快，保全了性命。宋军遂即攻入韶州。刘鋹闻知象阵为宋军所破，李承渥大败逃回，韶州已失，吓得战战兢兢，不知如何是好。
朝中都是些宦官和没用的人，谁能上前打仗？刘鋹见众人面面相觑，一筹莫展，只得涕泣回宫，对着那些宫人、妃嫔，泪如雨下，连一句话也说不出来，宫人、妃嫔见刘鋹这般模样，也都个个惊惶失措。
当有宫媪梁鸾真，上前说道：“陛下不必着急，妾的养子郭崇岳，颇知兵法，
谙战术，陛下若命为将，不难退敌。”刘鋹正因无人领兵出战，心下十分慌张，听得梁鸾真保荐郭崇岳。也不问他是怎样的人，能够胜任不能够胜任，遂传郭崇岳入见，封为招讨，使命与大将植廷晓统兵六万，屯于马径，列栅以拒宋军。
这郭崇岳，绝不知兵，专事迷信，
夜祈祷鬼神，想请些天兵天将来退宋军。谁知鬼神无灵，一任郭崇岳叩头祈祷，只是没有应验。潘美等又破了英州、雄州，潘崇彻率兵降宋。潘美的大军，已抵泷头，郭崇岳见宋军乘胜而进，兵势甚盛，吓得胆裂魂飞，连忙退入广州，对刘鋹说：“宋军已到泷头，十分厉害，看来马径也难保全，只有敛兵入城，固守广州，再图良策了。”
刘鋹闻言大惧。思索了半
，方才说道：“宋军如此厉害，无人敢去抵挡，不如求和吧。”遂遣人赴宋营，请求罢兵议和。潘美不允，叱退来使，立即进兵马径，扎营双女山下，离广州城只有十里远近。刘鋹见潘美不允求和，兵临城下，只得预备逃走。
急取船舶十余艘，悉载金宝妃嫔，意
浮海逃生。尚未及发，宦官乐范，先与卫兵千余名，盗船遁去。刘鋹这时没了船舶，愈加穷蹙，只得命左仆萧漼，诣宋营乞降。潘美将萧漼送往汴京，率兵进攻广州。刘鋹
遣弟保兴率百官出宋军，郭崇岳入阻道：“城内尚有兵数万，何不背城一战？战若不胜，再行出降，也还不迟。”遂也植廷晓出兵拒战，据水列栅，夹江布阵，以待宋军，不一会儿，宋军渡江而来，崇岳与廷晓，出栅
战，无奈南汉人马，都已亡魂丧胆，见了宋军，好似遇着虎豹一般，纷纷逃走，自相践踏，十死六七。植廷晓战殆于阵，郭崇岳奔回栅内，严加防守。刘鋹又遣其弟保兴前来帮同崇岳，悉力拒守。潘美向诸将说道：“汉兵编木为栅，自谓坚固，若用火攻，必定自
。”遂分派兵士，每人各执二炬，顺风纵火，万炬齐发，一刹那顷，烟焰蔽天，各栅尽已烧着。那些守栅的汉兵，被烟火
了出路，不能逃走，都成了焦头烂额之鬼。郭崇岳也走投无路，葬身火窟，只有保兴逃回城中。龚澄枢、李托二人私下商议道：“宋军远来。无非贪我金宝财帛，我若先发毁去，使之得一空城，他不能久驻，自然退去了。”乃纵起火来，把府库宫殿，一夜之间，烧成灰烬。城内放火，人皆慌乱。
宋军乘
入城，擒了刘鋹并龚澄枢、李托及宗室文武九十七人，保兴逃入民舍，亦为所获，悉数押送阙下。潘美既擒刘鋹，有内侍数百人，盛服求见。潘美道：“我奉诏伐罪，正为此辈，尚敢来见我么？”遂命一一缚住，斩首示众。广南悉平，凡得州六十、县二百四十、户十七万。南汉自刘隐据广南，至刘鋹而亡，凡传五主，共六十五年。当时广州有童谣道：“羊头二四白天雨。”
人莫能解，至刘鋹被擒，南汉灭亡，适值辛未二月四
，识者因谓羊为未之神。白天雨者，取皇师如时雨之义。二四者，课二月四
灭南汉也。又在南汉未亡之前一年，九月八，夜间众星皆北，知天文者谓为刘氏归朝之兆。后人有诗咏道：妇寺盈廷召灭亡，王师如雨奏鹰扬。羊头戾气童言兆，天上星
占不祥。刘鋹等押送汴京，太祖御崇德门亲受南汉俘虏，当即宣旨，责问刘鋹在广州暴
人民，横征赋税之罪。刘鋹此时，反不慌不忙，向太祖叩头说道：“臣僭位之时，年方十六，龚澄枢、李托等，皆先朝旧人，每事悉由他们作主，臣不得自专，所以臣在广州，澄枢等是国主，臣反似臣子一般。还求陛下垂怜！”
太祖听了刘鋹的言语，乃命大理卿高继申，审讯龚澄枢、李托诸人，尽得
、贪、谄、谀诸状，遂引澄枢、李托等，斩于千秋门下。特诏赦刘鋹之罪，赐袭衣冠带，器币鞍勒马，授金紫光禄大夫、检校太保、右千牛卫大将军。恩赦封侯。刘鋹受封，叩首谢恩，太祖已有大第宅赐他居住。其弟保兴，亦得受封为右监门左仆
。所有萧漼以下各官员，均受职有差。潘美等凯旋回汴，载归刘鋹私财。还有美珠四十六瓮。金帛相等，太祖仍旧给还于鋹。又有鋹亲手用美珠结成一龙，头角爪牙，无不毕具，十分巧妙，献入大内。
太祖见了，叹息谓左右道：“刘鋹好工巧，习与
成，若能移治国家，何至灭亡。”左右闻言，唯唯称是。刘鋹体质丰硕，眉目俱竦，有慧才，具口辩，故为太祖所喜，时常召赐御筵，听其谈论，以为笑乐。一
，太祖乘肩舆，从十余骑，幸讲武池，从官未集，刘鋹先至，太祖以银巵酌酒赐之。鋹在广南，群臣有不如其意者，尝以鸩酒赐饮，以毕其命。