就在此时，徐晃，庞德引军杀至西川大阵的左右两翼，两将各舞兵器，煞气腾腾，勇锋难挡，急从两翼杀入，径直往阵中腹心攻去。
霎时间，西川大阵阵势大
，张任闻得左右喊杀声大作，暗道大事不妙，赶忙拨出大半‘巴蜀虎士’回援去救。这大半‘巴蜀虎士’一走，吕布，臧霸，高览便是趁势猛攻，张任，严颜，李严不敌，连连退走，即时间西川前军被杀得节节败退。
吕布，臧霸，高览诸将率军从正中亦往其阵腹心杀去，西川大阵腹心，受三方夹攻，阵型越渐混乱，张任连忙赶去后军，指挥兵马稳住局势，张任确有过人能耐，少顷，便将
势止住。而就在双方
战之时，阎圃并未听取张鲁之令，暗引一军混前而去，正
着臧霸，臧霸瞪大虎目，正
来杀阎圃。阎圃却令兵马呈圆状围开，周遭厮杀声巨大，两军兵士皆以为阎圃正指挥兵马与臧霸厮杀，其实在内里，阎圃速告一事，臧霸听言大惊，略显慌乱地急撞而出，赶往报之吕布。
"此言当真？！"
吕布听得臧霸所报，脸色又惊又怒，臧霸拱手喝道:"此乃阎圃所告，此人乃张鲁麾下军师，素有仁义之名，我料绝不会有假！"
"这丧心病狂的恶贼，竟然又
施使妖法，利用百姓！"吕布盛怒暴喝，在一旁的贾诩赶忙谏道:"晋王，当下之急，当应依阎圃之计。待两军罢战，由其打开阆中西门，
我军入城，那时，主公速派一员猛将。趁张鲁不备，将其击杀，然后我方大军则趁张任兵马受到城内伏击时，从后夹击，如此定能大败西川兵马！"贾诩话音刚落，成公英却是皱着眉头而道:"这阎圃对张鲁忠心耿耿。岂会背叛？晋王不可轻动，恐阎圃有诈！"
吕布脸色一沉，脑念电转，沉
一阵后，忽双眼暴亮。凝声而道:"不然，阎圃此番献计，乃天败张鲁也！今张鲁再施妖法，阆中百姓受其所害，不得不救，只要将张鲁击杀，阆中百姓便可免难，更何况。西川兵力颇为雄厚，且补给迅疾，若不用阎圃之计。是坐而待困也，眼下计在必行，公英勿疑！"成公英听言，似乎也明白吕布心中所想，微微颔首，不再劝言。于是吕布暗下各做一番安排。
却说两军混杀直至夜黑，张任见难挡吕军之势。不
多加无谓伤亡，忙令大军退走。往阆中城疾奔而去。吕布挥兵掩杀，紧追在后，张任纵马冲到阆中北门城门之下，大喊开门，城上守军速速开门，张任拍马直入，其部众随后慌乱入城。
哪知张任入城不久，忽听一声炮响，城上守军齐发箭矢，箭落如雨，连番
击不停，张任忙挥
抵挡，肩上更中了数箭，入城的西川兵士未有防备，死伤惨重。就在张任惊魂未定时，城内各巷忽连起喊杀声，只见数万阆中百姓，手执兵器，神态疯狂地往张任蜂拥杀来。
张任大惊，城上箭矢又落，后面的西川兵马不知，刚进城又被
死大半，很快一群群状若癫狂的阆中百姓杀至，城内西川兵马慌乱应付，被杀得丢盔弃甲，抱头鼠窜。此时严颜带着一部兵马拥入，见张任受到阆中百姓猛攻，连忙赶去营救，将围杀张任的阆中百姓杀散。
"不得伤害百姓！"
严颜正是提刀厮杀，张任猝然竭斯底里地暴喝一声，严颜顿时脸色一惊，望向张任，张任双目坦
，厉声喝道:"传我号令，立即撤出阆中！""张都督，不可啊！城外有着虎视眈眈的吕军，如今我等贸然出城，岂不如同缚绑双手，任其屠杀，末将以为，我等应强杀突破，从南门撤去！"
严颜脸色剧变，连忙谏道，张任却态度坚决，立即回绝而道:"我意已决，不得再议！"
严颜听言，一咬牙只好令兵马往回撤走，张任在一队兵士拥护下，亦赶出城门，城内阆中百姓手舞兵器，一拥而上，追去掩杀。
与此同时，在西门之内，阎圃刚引军从西门进入，忽然发作，令麾下部众制住西门守将。
少顷，庞德引一部骑兵冲来，阎圃忙叫人打开城门，庞德拍马冲入，阎圃在城上大喝而道:"张鲁时下大有可能在县衙之内，庞将军快快赶去将其击杀，解去阆中百姓所中妖法！"
庞德脸色冷酷，并无回答，加鞭而行，引军速飙飞向城内县衙。
却说，张鲁在一部兵马的护卫下，在县衙坐等局势所变，忽然，有细作急匆匆地赶来禀报，言阎圃夺了西门，放了一支兵马入城。
张鲁听言大惊，还未反应过来，县衙外蓦然连起马蹄之声，紧接着，便传来一阵阵凄厉的惨叫声。
在阆中县衙之内，庞德舞刀飞马狂杀，浑身尽是彼军血
，一队一队赶来阻击的张鲁兵士，皆被庞德赫然杀散。庞德冲至衙内大堂，正见张鲁，张鲁一见来将乃是西凉猛将庞德，顿时吓得魂魄惊飞，慌乱而逃。
庞德纵身一跃，跳落马下，数十个张鲁兵士持刀一拥而上，庞德挥刀暴劈猛砍，将其尽数斩杀，张鲁慌入后堂，前脚刚踏，却听到一声如雷霆般的暴吼声。
"张鲁，你作恶多端，加害百姓，令人发指，今
我庞令明便替天行道，取你狗命！"只见庞德一手抓起一
铁，手臂聚力，猛地一甩，铁如闪雷般飙飞而去。张鲁正被庞德喝声所惊，待回过神来，只觉后背传来一阵剧烈的痛楚，而且这痛楚不断加深，直到张鲁感觉到自己的
口被利器生生破开，那巨大的冲势，直将张鲁整个人带飞而去。‘噗嗤~！’只见张鲁整个身躯被那柄飞
钉在了一面墙壁之上，张鲁大口一张，
血不止，庞德快步踏前，大刀猛地朝张鲁脖颈一斩。又是‘咔嚓’一声脆响，张鲁的头颅随着血
飙飞而落，张鲁兵士见张鲁死得不能再死，皆是大惊，连忙轰散而逃。庞德冷然将张鲁头颅绑在马上，随即纵马冲出府衙，与此同时，在西门上的阎圃，仿佛察觉到张鲁已死，狂笑不止，忽然间一把掣出
间宝剑，仰天大喝道。"背弃忠义，愧对百姓，我阎圃已无面目立于世上，今
便以死谢罪！"阎圃话音一落，即挥剑往自己的脖子割去，在阎圃身边的将士
要阻止，却已来不及，一滩热血洒出，阎圃头颅缓缓坠落在地，场中不免突生一阵悲凉。张鲁一死，正在西川兵马人
内混杀的阆中百姓，顿时恢复正常，当他们发觉自己正手持兵器，处于西川兵马人内时，皆吓得脸色剧变，恐惧刹起，忙往四处逃奔而去。而此时，西川大军已被阆中百姓冲得凌乱无比，在前方又遭到吕军各部的猛烈攻击，西川军根本无反抗之力，被一味屠杀。
此时此刻，张任纵有天纵之才，亦难力挽狂澜，张任带着严颜，李严等将，引大部兵马急望充国方向逃奔而去，跟不上者，皆被吕军兵士俘虏。
张任虽是敌将，但吕布对于张任未有
杀百姓，赶往南门而逃的举措，敬佩不已，又见兵士连战，皆是疲惫，故而不去追赶。吕布正准备入城，庞德拍马来报，奉上张鲁的头颅，吕布托起张鲁的头颅，就
砸地，但忽然却是止住。吕布心想此人已死，不必再
待其尸，当即将张鲁头颅扔给左右兵士，让其收拾张鲁之尸，找一处下葬便是。于此，吕布在阎圃的协助下，不但攻占阆中，击杀了丧心病狂的张鲁，还击败了盛势而来的西川援军，歼灭西川军一万五千，俘虏八千，可谓是战果累累。
之后，吕布想到阎圃不但才能超凡，且又忠义仁德，便
将其收录麾下，遂命人将其招来，哪知，那随阎圃共同举事的张鲁旧将来报，阎圃自知罪孽深重，已自刎而死。吕布听得，不觉为阎圃此人叹息不已，令人将阎圃厚葬，同时又派人送与重金给阎圃在南郑内的家小。
却说，张任兵败阆中，引四万余残兵连夜逃往充国，充国守将程煌不知前事，被张任摘城门，其刚下城来接张任等人，便见严颜如同一头暴怒的老虎般忿然扑来，手起刀落将程煌一刀砍死。
程煌一死，其部众不敢反抗，皆降于张任，张任夺得充国后不久，有残兵闻之张任身在充国，赶往来投，张任从兵士口中得知，阆中已被吕布攻克，张鲁更被吕布麾下大将庞德所杀。
如此一来，张任此番不辞辛苦，率军入东川，不但未有完成使命，更因张鲁之故，兵败吕布，损兵近两万五千。
张任心中不甘就此撤回西川，遂与严颜，李严商议暂守充国，严颜，李严遭此惨败，亦是
中冒火，当即依同张任之议。三人对接下来的战事细细商讨一番，同时又令人快马报回西川。