在华沙方面打得火热的当儿，乌克兰方面的德军正在休整外加围剿分散在西乌克兰的俄军散兵。
这些俄军组织度基本都归零了，但毕竟有
有弹药，让他们像土匪一样到处
窜显然不是个好主意。于是德军步兵和装甲猎兵开始逐个区域扫
残敌，这使得德军的整补休息时间比预定的要更长。到七月十八
，停止进攻两周的德军终于再次投入攻击作战，b集团军群的主力突击群沿着第聂伯河向东南方推进，同时新划归b集团军群的第十集团军则从乌克兰西南部向尼古拉耶夫等城市进攻。第十集团军只有一半的部队完成了机械化，剩下一般部队都是半机械化的传统步兵，因此推进的速度远不如机械化的突击集群。好在这个时候整个乌克兰南部俄军部队的数量并不多，而且都被之前德军的高歌猛进吓坏了，极度缺乏战斗**。
但沿着第聂伯河向顿巴斯煤矿区进攻的b集团军精锐突击集群却碰上了从顿河地区调动过来的哥萨克部队，遇到了无比坚决的抵抗。
在第十集团军占领敖德萨，饮马黑海的时候，古德里安才刚刚抵达第聂伯罗彼得罗夫斯克城下。
攻城战持续了三天，这三天的时间里，第十军沿着黑海的海岸向东推进了将近一百公里，并且在给b集团军群司令部的电报中声称，自己的炮兵已经可以打到第聂伯河的入海口了。
到七月二十八
，第聂伯河以西的乌克兰领土已经全部被德军占领。七月三十
，罗马尼亚按照和德国的密约，开始通过陆地通路向乌克兰境内的德军提供油料。由此德军的补给线大大缩短，油料供给变得充沛起来。
随后古德里安的突击群再次强渡第聂伯河，向顿巴斯煤矿扑去。
而第十军则在无人抵抗的情况下渡过了第聂伯河最宽的河段，大摇大摆的向彼列科普地峡前进。
克里木半岛对黑海制海权至关重要，占领了半岛之后可以控制刻赤海峡，封锁亚速海和黑海之间的通道，而在
瓦斯托波尔的舰队则可以控制卡尔基尼特湾，几乎整个乌克兰的海岸都都会受到部署在瓦斯托波尔的舰队的威胁。两个时空的沙皇俄国都为了克里木和奥斯曼土耳其死磕了很多次，这个半岛可以说是俄国巴尔干战略不可或缺的一部分。
此外，这个半岛的易守难攻也使得半岛具有极高的军事价值。
要进攻克里木半岛，必须通过一大一小两个地峡，较窄的彼列科普地峡夹在锡瓦什湖和黑海之间，只有八公里的宽度，就这八公里当中，还有相当一部分是难以通行的沼泽地形。
在通过彼列科普地峡之后，还要经过一个较宽的地峡，这个地峡中分布着好几个小湖泊，总之也是令人头疼的存在。
不过突破这两个地峡之后，整个克里木半岛就无险可守了，干燥辽阔的草原简直就是为了让装甲部队肆意驰骋而存在的。
第十集团军在八月三
来到彼列科普地峡前，而俄军的数个师已经在地峡设防，准备抵挡德军对克里木半岛的入侵。八月八
凌晨，在经过四天的准备后，德军开始炮击地峡处防御的俄军部队，炮火准备持续了三个小时，天完全放亮后第十集团军下属第五十六军开始攻击地峡处的俄国守军。开展以来最惨烈的战姬战随即在狭窄的地峡上爆发了，第十集团军缺乏装甲部队，所以为了保证突破地峡，投入了大量战姬，而俄军则投入两个大队的战姬试图借助战姬们的力量守住地峡，于是双方合计四百多战姬在地峡上正面遭遇，并且在几乎没有视线遮挡的空旷地上对
起来。此时地峡上的景象简直让人有种时光倒错的感觉，双方战姬排成整齐的横队开火，像极了拿破仑时代的排
战斗。战斗持续了整个白天，伤亡不相上下。
白天的
战结束后，当天晚上第十集团军继续投入部队发动夜袭，夜袭的德军一度占领了一些俄军阵地，但随着黎明到来，俄军用凶猛的反扑把这些阵地又夺了回去。天亮后德军再次发动攻击，这一次德军得到了德国空军强有力的空中支援，闪电式俯冲轰炸机投下的炸弹接二连三的落在俄军的阵地上，将一个又一个坚固的碉堡掀翻在地面。
但是这一天德军只取得了和少的进展，他们在被俄国人称作“懒癌”哦不“懒海”的沼泽地附近取得了一个嵌入俄军阵地的桥头堡，第五十六军的预备队迅速进入桥头堡加强了防御，顺利的挡住了当晚俄军发动的夜袭。
第二天的晚上情况极度混乱，俄军想要用夜袭拿下白天德军占领的桥头堡，德军则想用夜袭打开局面，结果双方的夜袭部队在夜里碰到了，结果打成了一锅粥，谁都不知道到底发生了什么事，只是对每个看起来不像是友军的家伙开火。
第三天天亮后，情况才稳定下来，双方也懒得计较晚上打的究竟是友军还是敌军。
第三天俄军开始支持不住了，毕竟德军部队是车轮战，而俄军正忙着防御刺向顿巴斯煤矿区的那把尖刀，能继续增援克里木半岛的军队有限，再加上德国空军不断击沉亚速海上的运输船，让俄军的运输能力大幅度下滑，所以第三天的时候守卫彼列科普地峡的俄军的情况变得越来越糟糕。
第四天，俄军开始后撤，第十集团军没能及时发现俄军的动向，在第十集团军开始追击的时候，大部分俄军已经退到了第二道地峡上的防御区。
但是第二道地峡比彼列科普地峡要宽得多，也没那么多难走的沼泽和盐碱地。
八月十五
，第十集团军攻入克里木半岛，随后b集团军群司令部立刻从预备队中
调了第三十新编装甲师，越过彼列科普地峡加入占领克里木半岛的行动。八月二十五
，整个克里米亚只剩下东侧的刻赤半岛和西侧的黑海舰队总部瓦斯托波尔要两个地方还没有被德军攻克。