“镇江形势险要，连岗三跨据大江，古来皆为用兵之地。,: 。鞑子若要渡江，上游须从采石矶，下游便要从瓜州渡京口…”
镇江北固山横枕大江，石壁嵯峨，山势险固。周士相与张煌言、甘辉等人立在山顶甘‘
’寺上远眺大江，却因雾气太大难以一窥大江风貌，更不得见江北清军水营。这甘‘’寺，据说就是三国时刘备刘玄德招亲的地方。镇江有岗三，即北固山、金山和焦山，三山皆设有炮台。由于长江在此地转向东南方，出现明显的淤积，江面在唐代为四十里宽，宋代缩减为十八里，至明末更不足六里，水
益加迅急，故称“京口之渡，天下最险”，北面尤其水浅而急，不利行船；南面则有三山连亘，守之便若控天险。因为顺治在江北设了大营和水营，使得周士相无法全力扫除江南及闽浙清军，并且江北大营的存在对南京有重大威胁，为此在拒绝了顺治讲和后，周士相决定亲至镇江，先拔除江北水营这颗毒瘤，确保江北清军无法过江，如此他才能腾出手来收拾江南的梁化凤和管效忠。
眼下赶到南京的太平军不足三万人，既要确保南京城及上游芜湖、宁国等地，又要确保镇江左近，兵力有些不够用。而常州的梁化凤和苏州的管效忠有兵万五左右，且都是‘
’兵，不比太平军弱。故在派葛义夺取镇江之后，周士相便命他以守为主，不主动攻击常州的梁化凤，只让梁化凤和管效忠二人互相牵制。郎廷佐在这件事上出了大力，倒不是郎廷佐有转身投靠周士相之意，而是他在从岳乐和额‘
’黑那里得知了皇帝要管擒马，要梁擒管和蒋之事后，有些幸灾乐祸，一次无意将这事告诉了亲信幕僚。结果这幕僚为了保命，将事情全盘托出，让周士相得以从中做手脚，使
‘蒙’兵将这一消息透了出去。不出所料，管效忠果然和蒋国柱抱团缩在了苏州，梁化凤和额‘
’黑则是进退两难，一面是虎视眈眈的太平军，一面是巴不得他们赶紧完蛋的管效忠和蒋国柱，纵是手上有几千重创了郑军的‘’兵，却只能窝在常州寸步难行。葛义和苏纳等将领倒是想直接把江南平定，灭了梁化凤和管效忠，这样江南在手，太平军就能有更大的回旋余地。周士相却不同意，他认为现在梁管二人是猜忌，谁都巴不得对方死，可太平军真要动手，或许就会‘
’巧成拙，把两人给‘
’到一块，先抱团对付太平军，那样就得不偿失了。现在这局面就‘
’好，周士相不着急解决梁化凤和管效忠，他着急解决的是江北顺治大军，至少，也要拔掉这个所谓的江北大营。不知为何，在听到顺治设立江北大营时，周士相就没来由的眉心一跳，因为他的兵叫太平军。幸好顺治自个糊涂蛋，搞了什么秘旨，导致梁管彼此提防猜忌，要不然再设个江南大营出来，可真够周士相喝一壶的。
在攻取南京的第五天，周士相就组建了太平军的江南水师，以甘辉、余新所部郑军将士和从金砺追击下逃出来的浙军余部为主，另外还
纳了江宁水营的一些清军，搜刮了上下游船只，堪堪建成了一支水师，不过多以民船为主。若不是从清军那里获得了他们从郑军处缴获来的十几条大海船，这水师怕是连江西鄱
湖上的水匪都不如。再想到郑成功麾下的几千条战船，周士相对于组建属于太平军的强大水师越发感到迫切起来。钱，周士相现在有很多。打下南京后，太平军通过搜杀
城和汉‘
’官绅家产，共得白银一千八百万两。周士相命令将这批白银全部纳入公库，等监国到达南京后即行铸造大明元宝银元，在太平军控制区域全力推行新银元和粮票制。在钱粮不缺的情况下，打造水师乃至海军，最起码必须保证长江的制航权在手，已是周士相和幕僚将领们的一致认知。如果现在手头有一支郑成功那样的强大水师，周士相便根本不会对清军的所谓江北水营感到棘手，甚至都不必亲至镇江指挥拔除这颗毒瘤。以大欺小，如郑军那般横行，实在是件让人向往的事。
清军的江北水营设在扬州南，长江北岸运河出口处。东为水师营，西为造船厂。瓜洲、镇江之间长江中，有小岛北新洲，距北岸瓜洲渡江宽二里。清军在岛东筑土山设炮台，保护江北水营出口。炮台东则有深沟、木寨保护，驻守兵绿营四千。
周士相不习水战，张煌言、甘辉、余新等人却是此中高手，所以他没有自以为是的直接指挥，或是学后世某光头一样‘
’下命令，而是将攻打江北水营的职权放手‘
’给张煌言和甘辉他们。张煌言指着江北瓜州继续说道：“攻取瓜洲的第一关，就是金山和焦山之间拦江铁链，鞑子称之为滚江龙。此前我随延平入江时，曾经破过滚江龙，延平退军后，清军又将这滚江龙重设，一是怕延平复来，二则是怕我浙军逃出长江。破了滚江龙后，方能去夺北新洲，不然，难以接近。”
周士相点了点头，欣然说道：“尚书大人曾三入长江，对京口的形势较
，故请尚书全权指挥，以炮火压制北新洲清军，再由甘辉将军领兵斩断滚江龙，登岸夺炮台。”“好！我拚全力指挥将士作战，这一次定叫鞑子水营一条船都不剩，叫鞑酋望江兴叹！”张煌言毫不犹豫地答应。
周士相转头又吩咐葛义：“将你军中善于泅水的士兵全部‘
’尚书大人指挥。”葛义早有准备，已经挑了六百多‘
’于水‘
’的士兵待命，其中一半都是镇江新降之兵，正好让他们卖力表现。甘辉、余新及浙军将领郭法广、魏大龙等商议了下，均觉成功把握很大。江南水师虽不如延平郑军，可和鞑子的江北水师比，也不差多少。更重要的是，浙军和郑军将士都是水里好手，兵员素质不是鞑子匆匆征集的兵丁可言，动起手来，己方优势很大。
甘辉又建议道：“不过瓜洲上游另有木浮营，除了阻断航行外，亦设有火炮，我去取北新洲，可让余新和魏大龙领兵上行破木浮营。两处都得手后，我们便直攻鞑子水营，将他堵在港口里，用北新洲和木浮营的炮去轰他们。”
张煌言认同甘辉意见，伤势刚好的余新和急于为浙军兄弟报仇的魏大龙磨拳擦掌，只待一显身手。
周士相问众人：“诸位还有无高见？”
张煌言等都说没有问题，此策已是最好。周士相便一锤定音：“既无意见，那明
辰时进兵，夺了江防天险，破他鞑子水营，待上游大军一到，本国公便过江去会一会福临小儿！”