到了7月13
为止，所有通往奥廖尔的道路上
是撤退的德军，大量的部队与技术装备聚集在奥卡河的码头。苏联空军对撤退中德军的空袭在五天内达到一千八百架次，猛烈的轰炸甚至还炸死了负责进行阻击任务的新任德国第46装甲军军长汉斯左恩上将。而另一方面，7月14，在苏军后方休整的俄军的布尔良斯克方面军的第13、第63集团军开始接近奥廖尔，一位叫古尔基耶夫的“莫斯科会战的战斗英雄”俄国（第308师）师长在城市的郊区触雷阵亡。而在俄国宣传部门的刻意的宣传下。这位将军的所谓事迹激励着俄军的斗志。不过，连绵大雨后造成的泥泞道路以及德国工兵埋设的地雷仍在无情地迟滞着俄军的快速推进。7月14
，在俄军的主力部队
近莫德尔的主要防线奥廖尔的时候。俄军在德国南方集团军群方向发起了“鲁缅采夫统帅”战役。而此时。在南方集团军群，埃里希冯曼施坦因元帅由于正在准备发动新的攻击。为了这次攻击。这位元帅开始尽其所能的集中兵力，以实施最后的进攻。对于他的那些基层的指挥官而言。很多人很难理解他为什么还有如此旺盛的信心。为了向他的已经丧失了攻击信心的属下证明这一点，曼施坦因从7月12
开始发动了全面进攻。他的目标依然宏大！在赫尔曼霍特将军的右翼，武装
卫第2装甲军继续进攻普罗霍罗夫卡，而“肯普夫”战役集群则应从南面协助这次进攻。两支德军应该在这里吃掉红军第69集团军主力和苏第5近卫坦克集团军。然后视情况占领普罗霍罗夫卡。就这样，普罗霍罗夫卡方向地战斗又持续了几天。红军第5近卫坦克集团军司令罗特米斯特洛夫继续以第18、29坦克军防守该城及其西南面，抵抗第2
卫装甲军。在他的右翼，第5近卫集团军被部署在普罗霍罗夫卡西北方，以防止德军第48装甲军转向奥博扬公路。在他的左翼，此前派出的增援部队继续协同第69集团军，阻止“肯普夫”战役集群向普罗霍罗夫卡推进。7月13
下起了暴雨，道路变得难以通行。但德军“鲁道夫赫斯”师依然向奥克恰布里斯基农场西北面发起进攻，却遭到了红军强大炮火和设伏坦克的
击。来自普罗霍罗夫卡的苏联步兵也不断发动反击。全天战斗下来。德军几乎毫无进展。左翼“骷髅”师还在红军第33近卫步兵军压力下放弃了部分桥头堡阵地。所以他十分的自信地将他的部队配置在进攻库尔斯克的占领地域，而不是撤回过去驻守更易防守地阵地，加剧了德军的困难。当俄国人在大举反攻的时候，这位德国元帅研判局势的能力如此地麻木不仁，还在不切实际地谋筹着要消灭俄军主力，导致大量的德军单位在运动中。在野外而不是工事内被击溃或蒙受本不该有的重创。
7月14
天气好转。但在红军凶猛炮火压制下，德军地攻势却明显疲软。不过苏联人也意识到德军装甲兵力依然强大，因此不敢轻举妄动。坐镇指挥的华西列夫斯基当天只要求罗特米斯特洛夫清除斯托罗热沃耶和“共青团”农场的德军。在这几天里，由于大量修复战车回到一线，
卫第2装甲军可用战车数量开始回光返照般的上升，7月16达到了292辆。恢复到7月11的水平，但依然无法和战役开始时的451辆相比。与此同时，卫第2装甲军人员损失达到7538人。全军缺额6650人，所属各装甲步兵连损失严重。同一时期，防守普罗霍罗夫卡地红军坦克部队大约还有272288辆可用战车。虽然数量无法和7月12
的400多辆相比。但这些坦克凭借有利的防御地形。并有强大炮火和步兵配合。即使是鲁道夫赫斯视为骄傲的武装卫军精英，在力量衰竭的情况下也无法轻易取得突破。就这样，无论是西面地第2
卫装甲军，还是南面地“肯普夫”战役集群，都无法冲到普罗霍罗夫卡。德军只得退而求其次，企图联手消灭夹在两军之间。北顿涅茨河突出部内的苏第69集团军第48军。7月13。肯普夫终于将第7装甲师从右翼调到了顿涅河前线，增加了41辆坦克的突击力量。7月14。“帝国”师也向东发起攻击。在德军夹击下，红军第48军处境困难。但对苏军来说，坚守这个地区意义不大，便允许第48军和第2近卫坦克军撤退。在第5近卫机械化军配合下，苏第48军巧妙摆
了德军的追击，于7月15顺利撤至东北方。肯普夫也无力追击。7月11-16
，他的第3装甲军可动战车数，从127辆下降为77辆。比“城堡”战役开始时减少了300多辆！这次行动对德军唯一的安慰是，到16，肯普夫和第2卫装甲军右翼“帝国”师建立起了联系。曼施坦因地战线终于连成一体。至此，普罗霍罗夫卡方向地战斗基本结束。战场上遍布着被击毁的装甲战斗车辆。从7月11
14，红军近卫第5坦克集团军（不含配属部队）在战斗中彻底损失坦克213辆，自行火炮14门；后送坦克55辆，自行火炮5门。到月16，近卫第5坦克集团军损失达427辆，其中通过中、小修可以修复地占14，彻底损失和需要大修的有334辆。包括34坦克222辆，-70坦克89辆“丘吉尔”坦克12辆，自行火炮11门（数字有出入）。如果把时间再延伸一下，该集团军在7月12-24，一共损失了439辆坦克自行火炮。但通过苏军修理人员的努力（包括很多斯大林格勒和哈尔科夫工厂的熟练工人），其中不少于112辆坦克在前线得到修复。德方的战车损失依然需要从可动坦克统计资料分析。第2
卫装甲军在7月12至16的总损失大约在100辆左右，官方记载有14辆彻底损失；德军第3装甲军在7月11-16大约损失了70辆坦克强击火炮，其在7月11到20之间彻底损失的战车有37辆。综上所述，如果按照装备统计进行保守推算，德军在普罗霍罗夫卡坦克遭遇战中损失约170辆坦克强击火炮，其中彻底损失约50辆。而如果第2
卫军装甲军在12确实彻底损失64辆的话，上述数字无疑又要大大增加，其总数不会少于220辆。人员方面，7月12
到16，卫军第2装甲军阵亡503人，受伤2112人，失踪57人，总计2672人。同一段时间内，第3装甲军损失了2790人。2个军一共损失了5462人。不过南部的俄军仍然面临着一场苦战，他们将直到7月五
才突破了德军的阵地，楔入到德方防线六十公里。鲁道夫赫斯不顾克卢格元帅和莫德尔将军的极力反对，从中央集团军群调走了“大德意志”师和第7装甲师用于填补南线的缺口。到战役结束时，曼施坦因的部队至少损失了二十万人左右暨大量的技术兵器。7月14
全天，奥廖尔城内展开
烈的巷战，无路可逃的德军且战且退，向市中心撤退，按照莫德尔将军命令，他们绝望地爆破、焚毁市政建筑、住宅和生产工厂等，并在建筑物的废墟间埋设着延期地雷或诡雷。7月四傍晚，奥廖尔城的东部已被俄国第3集团军、第63集团军占领，夜间俄军开始强渡奥卡河，以夺取西部城区。其他的俄国部队第3集团军第269、308两个步兵师已从北面暨东面突入了奥廖尔市，西城区的德军腹背受敌，包围圈越来越小了奥廖尔城里的德军(有的是敢死队)以自我的牺牲精神为整个中央集团军群赢得了后撤的时间。7月15拂晓，被俄军团团包围着的承载着莫德尔将军太多荣耀的城市奥廖尔终于失守了。也是在这一天，南部重镇别尔哥德罗也同时失守。得益于德国航空兵的全力掩护下，莫德尔将军精心地指挥着两个集团军步步后撤，从一个防御区退到另一个防御区，这是一次全面的井然有序地撤退。“不过，原本准备撤退时尽可能发动的攻势已无法实行。”俄军在后面尾追，但无法截断到莫德尔兵团的任何主力。7月16
，中央集团军群司令官冯博克任命新提拔的步兵中将洛塔尔伦杜利克来接任屈希勒尔第2集团军司令的职务。7月17夜，中央集团军群转进了六十多公里，终于摆了追兵，成功地后撤到了“哈
”防线，坦能堡条顿骑士团的惨剧并未如俄军所愿地上演，而这一切都应该归功于莫德尔高超的防御战术暨德国官兵的浴血奋战。这一条新的防线是从基洛夫的正南方、德米特洛夫斯克、欧尔罗夫斯基以西，直至交通枢纽布良斯克，拥有三道以上的壕堑、大量的掩体和支撑点。