德军的进攻失败了，参与进攻的部队没有能够和在姆岑斯克防御的派佩尔的部队接上头。此外，不但他们没有接上头。自己的阵地反而向后退却了20公里。
但是，在另外一边，苏军的攻击部队也没有取得什么好处，虽然，他们击败了德军的解围部队，虽然他们的部队深入了对方后方阵地，而且他们的主力部队也在疯狂的压缩德国在姆岑斯克守军的防守空间。但是他总是感觉到事情有些不太的顺利。就像是在做事情的时候自己总感觉有些事情要发生一样。
而事实上也的确如此，虽然从表面上来看，苏军再一次的通过猛烈的反击夺取了战场的主动权，但是实际上，朱可夫却知道，他们正在陷入一场困境当中。首先，朱可夫他们即将面临的问题是自己的进攻端，也就是两个攻击点，姆岑斯克的围攻和外围对德军在斯特雷帕河一线地区的攻击。按照朱可夫原本的思路是，首先自己的部队对姆岑斯克的德军部队展开围歼，等到拔除这个该死的德军要
之后，然后苏军的部队再向赫龙河发动反攻，利用德军立足未稳的这个局面重新夺取赫龙河的桥头堡，然后拖到5下旬等待夏季的攻势。可是现在一个很大的问题出现了，那就是姆岑斯克的敌军并不像自己想象中的那么好解决。在这里据守的德军地素质很高，他们的战斗意志也让人惊讶，更重要的是。虽然苏军成功的切断了他们的路上补给线，但是德国却凭借着他们所占据的地方，成功的开辟了一条空中的补给运输线，并且依靠着这条补给线空降了大量的人员和武器装备，而且更加要命的是，这里地德军不但防御住了苏军的攻击，而且，他们还将自己的阵地向前不停地移动，一直到他们战局了大半个姆岑斯克城，这就好比一个毒瘤。原本他还是一个不起眼的肿瘤，但是在不经意之间他就成为了一个巨大的恶
肿瘤，然后开始不断的向外扩散。如果自己没有任何的准备的话。那么这个肿瘤绝对会
噬自己。而更要命地是，自己在那里的部队并不能够完全控制那里，如果要消灭对方地话，那么必须从其他的地方调集兵力。可是随后的问题随之而来出现了。那就是自己刚刚调集兵力准备消灭姆岑斯克的敌军的时候，在外围地斯特雷帕河一线地区。德军展开了攻击，而且他们投入了相当数量的部队。很明显。德国人的目地是希望通过这场攻击来打通通往姆岑斯克的陆上通道。从而解救在那里坚守了十数天的守军部队。而如果让德军成功的话，那么整个拱卫莫斯科而建立起来的坚固的防线就将被打开一个硕大的缺口。德军的部队将从这里汹涌而入直接攻击莫斯科。这对于朱可夫而言是不想见到的。但是，如果单单凭借被动的防御似乎很难阻挡住德国人，毕竟德军可是集中了相当强大的装甲部队，所以，经过一番深思
虑之后。朱可夫决定先发制人，通过侧翼的两个点的反击来打击德国人的侧翼，迫使对方后撤。虽然。德军撤退了。但是从实际的战果而言，苏军并没有取得预定的战果，相反进攻的部队遭到了一系列的问题。首先就是由于泥泞的副作用，部队展开严重的
节。当他们的骑兵已经冲破敌军的防御阵地的时候，步兵还在后方的出发阵地上。而他们的辎重则还在呆在火车站里面等待运载。这就造成了大量的部队没有弹药和粮食。其次，德军似乎对于自己的这次攻击早有打算。他们的防御异常的坚固，而且还不断的投入机动兵力，这些部队将突入阵地的苏军骑兵部队团团的包围起来。虽然，在之后，进攻德军在斯特雷帕河的德军部队开始陆续的撤退了。但是，德国人似乎也不是因为他们的进攻而撤退的。更重要的是，朱可夫为此付出的是两个骑兵军被彻底的消灭，三个步兵军和两个坦克旅遭到重创的惨重代价，而这也是他手中唯一的机动部队。除了进攻方面，防守端的问题也十分的严重，如果说之前，苏联奇迹般的防御住莫斯科主要是因为寒冷的天气和从远东和中亚过来的健康的和善战的士兵的话，那么现在那些远东的军队则大部分在12到最近连续的攻击中消耗殆尽了。根据苏军统帅部的统计，截止到5初，苏军在东线的部队
约是960人其中纯减员600人（历史同期，苏军损人，其中纯减460），其中冬季战争苏军损失了170人，可以说，苏联已经把他们能够征集到的经过战争训练的适龄军人全部损失掉了。而为了弥补这个如同天文数字一般的伤亡数字，苏军开始于1942的大肆征召超龄的和未经训练的兵源。其年龄或者在18岁以下，或者超过40岁。与此同时，苏联开始对全国的人力储备开始进行空前大规模的挖底动员，在1942年3，1923年出身的人被普遍的损失掉了之始征召1925年出声的人，到了5苏军的甚至开始动员1926年（普遍只有16岁）在动员的大力那个的兵员之后，苏军的总增加，达到了500，但是，这其中大部分的士兵都是没有训练过一天的菜鸟。如果把他们投入到战场上去的话无疑是送死，而如果完成最简单的训练至少还要三个月。原本，斯大林和朱可夫都在盘算，德军在3和5这段时间内都不会发动进攻，而等到德军在6月份发动+候，自己的部队已经训练结束了。从而苏军在数量上仍然可以保持很大的优势。（在历史上苏联人就是这么做的。所以德军惊讶的发现，苏联人越打越多。所以最后直接的被拖死了。）但是，德军的攻击却让朱可夫的如意算盘全部落空了。现在他不得不面对德军突如其来攻击带来的巨大的漏
。现在摆在朱可夫前面的有一个很重要的问题，那就是拿下姆岑斯克。这次的反冲击失败很大程度上是由于自己的部队缺乏补给，而更重要的是没有拿下姆岑斯克。因为姆岑斯克是一个重要的交通枢纽。这里有铁路也有公路。德军现在卡在了这里。使得从莫斯科地区开过来的部队没有办法通过这里进入前线。从而导致了时间上的延误。但是如果自己要拿下这里的话，那么还有一个问题就是，自己从哪里调集部队？从大本营的预备队中
调部队显然已经不现实了。没有基干部队的带领，那些新兵上了战场根本连
都不会放。所以肯定不能靠拢。而如果从其他战场上调比如远东和高加索地区调集兵力的话，时间上也来不及。所以最后只能就近从自己的防线上调集了。但是这样带来了一个更要命的问题，那就是德国人会不会进攻？想到这里朱可夫就头疼不已。就在他抱着脑袋思考这个问题的时候，大门打开了，大本营代表华西列夫斯基来到了朱可夫的面前：“康斯坦丁，你在想些什么呢？”
“我在想威廉在搞什么鬼！”朱可夫慢悠悠的回答道，然后他指了指地图对对方说道：“仗打到现在我都没有搞清楚这个威廉。用大规模的装甲部队进行突击，但是他偏偏还是采取了这种自杀式的突击方式，这让我很不了解，他这么做的目的究竟是为了什么？”
“我也不清楚。”华西列夫斯基微微的耸了耸肩膀，然后开口说道：“也许这个小家伙是为了显摆一下自己和其他德国将领与众不同的地方罢了。总之，我认为，现在的情况对于我们有利，刚刚我得到了一个好消息，我们的部队的整编工作已经取得了突破
的进展。只要我们能够再拖延一个月，我们的新部队就能够出来了。到时候德国人就完蛋了。”“嗯！”朱可夫不可置否的点了点头。“可是在这之前我们必须要把这里解决掉！”说道这里朱可夫重重的点了点地图：“姆岑斯克。这里可是长在我们要害上的一颗毒瘤啊！”顿了顿他接着说道：“我准备从一线调几个师和统帅部预备队的几个坦克旅发动一次攻击来拔除这个毒瘤，你看怎么样？”
“我认为没问题！”华西列夫斯基微笑的说道：“我刚刚从前线回来，现在我们在前线的阵地已经修筑的异常坚固，第一和第二道防线我们设置了密集的雷场。而且我们还在伊斯特拉水库一线开闸防水。把那里形成了新的沼泽地，有理智的德国人绝对不会攻击哪里的！”说道他从朱可夫笑了笑。