按照莫斯亥德的战术，托布鲁克的防守被分成东、南和西部三个地区。最困难的西部地区由澳大利亚第七师18旅防守。该旅下辖第23步兵团2，24兵团2营和48兵团2营一共三个步兵营，南部的防线由第七步兵师第22旅防守，该旅下辖第131营，第15团1营和第17团1营三个步兵营，而防守东部地区的则是刚刚从托布鲁克逃出来的第九步兵师的残部，这个残部现在编成了第九步兵师第20旅。该旅下辖第13团第2。第15团第2和第17团第2三个步兵营，莫斯德的本意是将所有的一类步兵旅全部派往一线，用来挡住对方的攻击，每一个连队的防守正面就不会超过1公里。于澳大利亚第七步兵师第18的剩余部队则作为总预备队随时用于增援。
和季明要求隆美尔只能攻击一个星期不同，这边的韦维尔却要求莫斯德至少要负责防御托布鲁克两个月。这位曾经参加过上次大战的澳大利亚将领。有着钢铁一般的意志力。这当然和他曾经在参军之前在学校教过书有关。为了更好的防御这座要
，他制定了一个富有进取心的防御计划。他告诉自己手下的指挥官们：“这里不是敦克尔克。同样也不是加莱。我们无法撤退。也不能撤退。那个赫斯正带着部队一步又一步的
近我们，他们想重复在加莱制造的惨剧。我们必需防守住对方的进攻。如果我们要撤退。那么我们就要靠自己打出一条生路来。投降和不战而退都是不可能的！”在讲完这些之后，他接着发布了第二道命令。他的命令是自己的阵地应该紧紧的挨着敌人的阵地。两者之间不要留下任何的空隙。这样的话就等于不给对方进攻的缓冲地带。能够最大限度的削弱对方坦克的威力。在布置完这一切之后，他又规定，每一个晚上，自己阵地上的部队都要对德意军队的阵地进行一系列的，不间断的反突击。要利用夜间的优势和他们以‘刺刀见红’的精神进行战斗。和英军的精心准备相比。这边的德军并没有一个明确的攻击计划。这是由于在当初制定计划的时候，无论是季明还是隆美尔都没有把托布鲁克这座城市当作必然攻击的目标。而在昔兰尼加战役之初。隆美尔还认为。只要乘着英军的大败，这座正处于一片混乱的城市能够很快的被自己部队的突袭所拿下。因此。在自己的老大同意继续攻击托布鲁克的时候。隆美尔命令第二十一中型装甲师立刻发起攻击。在前进中毫不停顿的迅速的展开对托布鲁克的攻击。但是，到了1月14这次搏命式的突击方法被认为失败了。因为，刚刚接任第二十一中型装甲师师长的冯。普里斯特维茨少将（原先的师长施特莱切被季明调任第七装甲师担任师长。而第七装甲师的老师长冯。施韦林中将却被调往巴尔干第11军担任军长。）率领他的部队冲锋的时候遭遇了对方顽强的抵抗，一个反冲击的盟军小分队摸到了这个师长的司令部附近。用反坦克炮点燃了师长的坐车。倒霉的普里斯特维茨当场被击中，虽然没有丢掉性命。但是却也身受重伤，于是这位倒霉的师长被紧急送往罗马进行紧急救治。而由于没有师长的指挥。该师的攻击陷入了停顿。这是非洲军在北非受伤的第一位将军。这也预示着托布鲁克不是那么好对付的。
实际上，此时的英联邦军队无论是在机动作战还是士兵的素质都不如非洲军。但是他们的装备实力并不算弱。除了坦克和飞机不如对方之外。英联邦军队在打阵地防御战、特别是在防守一个事先修筑有坚强防御工时的固定地点的时候，的时候还是丝毫不输于他们的对手德国人的。（当然，这个前提是这支英联邦军队有着坚强的信心和必死的决心。）此时的托布鲁克守军拥有充足的兵员。除了步兵单位之外，他们还拥有两个反坦克炮兵团：一个英国团和一个澳大利亚团。一个18磅野炮营。一些75MM山炮和一些75MM口径以下的轻型高
炮等等。此外，英国人还有一个有利的条件。那就是他们还拥有一些大型的要炮。虽然这些要炮已经十分的老旧，（这些火炮实际上是欧洲的运输大队长墨索里尼送来的礼物。）但是对于英国人来总比没有好，更何况这些火炮的炮弹可是几乎无穷无在装甲力量方面，由于第二装甲师被德军歼灭。所以托布鲁克的装甲力量奇缺。但是很快英国人将第六装甲师的一部分兵力紧急的通过直布罗陀运到了托布鲁克，新编第11装甲旅下辖的‘多赛特郡自耕农~共拥有26辆马第尔达2步兵坦克和24轻型A13洋坦克。而在补充兵和后勤部机方面，英军的补给也十分的充足。比如英军皇家燧发
团一营的部队就通过亚历山大增援到了托布鲁克。此外，还有部分通讯兵和战斗工兵，工程兵等部队。而守军虽然地面补给线被德军切断，但是他们仍然可以得到每天晚上按时从亚历山大港驶来的补给船的增援，而对于英军的这个行动，德军没有任何的办法，因为夜间对于战术空军来说就是一场噩梦，在没有红外线精确制导的灵巧炸弹和热成像导弹发明出来之前。黑夜就一直是战术飞机的
地。所以，对于那些不停进出于港湾的定时航班德军只能干瞪眼，他们最多用‘巴迪亚帐单’打上几下以起到阻吓作用。1月14，德军对托布鲁克的守军散发了大量的传单。要求他们立刻投降，在这份传单中，隆美尔反复的保证。‘德国陆军绝对不向挥舞着白色手帕的士兵开火’但是这一次隆美尔估计错了他们的对手。这些高大强壮的澳大利亚人似乎并不像他们的英国堂兄一样软骨头，他们明确的拒绝了德军的劝降。
1月14，星期天，隆美尔的部队第一次使用阵地战的手段攻击托布鲁克。进攻的主力是刚刚从意大利调过来的德军第30摩托化师的两个摩托化团、一个突击炮营和意大利第21军的三个步兵师。而托布鲁克的战斗也正式的拉开帷幕。第一天，德国空军率先出动，他们对英国在托布鲁克的机场进行了猛烈的空袭。此时力量薄弱的皇家空军的战斗机明显不是德国人的对手，一个照面，托布鲁克守军唯一4飓风战斗机被德军飞机尽数击落。德军彻底的掌握了整个战场的制空权。很快，空中的主要攻击目标切换成了斯图卡轰炸机。这些黑色的大鸟呼啸着扑向自己的目标，将一枚枚重磅炸弹丢在了澳大利亚人的阵地上。而在距离托布鲁克8里的地方。军队布置的8个重炮营也开始进行火力支援。这些火炮大部分都是由德国空军用大型运输机空运过来的。二十分钟之后，德军的炮火扫开了一个缺口，大量的德军部队在意大利坦克的掩护下向澳大利亚军队的阵地发起了进攻。成群的大大小小的坦克多次冲破了对方的防线，但是一次次受阻于宽大的反坦克壕和猛烈的炮兵拦阻火力。相对于澳大利亚军队，摩托化的德军更加缺乏步兵的战斗技能训练，因此在短兵相接的战斗中蒙受了惨重的伤亡。攻击第一天的短短的一个上午。德意军队就有300人阵亡。1000人负伤。看到形势对自己不妙，德军急忙呼喊攻击机部队支援。HS-129再>翼上装载的凝固汽油弹对澳大利亚军队坚守的阵地进行了一轮又一轮的死亡轰炸。滚滚的火球在暴
的阵地上炸开。巨大的火焰冲击着阵地上的一切。在德军指挥官的望远镜里。几乎看不到还有什么活着的东西，可是当火焰逐渐平息，德军部队再次冲锋的时候，对面守军的声又响了起来…残酷的战斗持续了整整一天，到了当天傍晚的时候，德军才在防线东边打开了一个小缺口。不过负责攻占那里的德军第八机
营500人也只剩下了116人，由于托布鲁克背靠大海。守军可以接到来自海上源源不断的补给。英军的炮火支援准确而又有效。而澳大利亚步兵也是出奇的顽强。在城市西部的地区。澳大利亚军队组织了一次营级规模的反击，这次反击，德军知道了什么是白刃战，四个澳大利亚士兵用刺刀挑翻了德军一个排将近30多人。其中一个叫麦克科尔中尉的澳大利亚军官挑死了12人。虽然他也在这场战斗中英勇的战死。但是对于德军来说，澳大利亚人不怕死的精神已经让他们记忆犹新。攻击的第一天，非洲军的攻势严重受挫