和巴尔干、东非的形势相比，意大利再北非的表现也非常的糟糕。1940年夏。当英法联军再欧洲大陆上丢盔弃甲的同时。墨索里尼宣布派兵进入北非和英国争夺地中海的霸权。
作为双方的焦点的北部非洲，位于撒哈拉大沙漠和地中海之间，面积极其广阔。这个地区自古就是兵家必争之地。著名的罗马帝国和迦太基之间长达百余年的布诺战争也曾经把这个当作主战场。而北非的真正的战略重要
起源于十九实际中期。1869年，当连接地中海和印度的苏伊士运河开通之后，这个地区的战略地位陡然上升。而列强在这个地区上的争夺也越来越
烈。对于英国来说，能够控制北非，就能够保住通往亚洲殖民地的生命线。自己的舰队和传播就能够迅速的通过地中海增援到他们想要达到亚洲的任何地方。而不需要绕过那个充
暴风和危险的好望角。此外。通过亚非两个大洲之间的红海运输线，在当时也是他们向美国‘购买’。由于美国推出的新的租界法案，所以英国人不得不用更多的硬通货和领土向美国购买生产物资。而大西洋上到处都是德国人的海狼。精心伪装的袭击舰和战列舰破
编队，所以走大西洋显然十分的不合适，于是英国人只能舍近求远，利用直布罗陀这个天然的要
，将大量的物资通过苏伊士运河这条重要的通道进入地中海，然后再进入英国。所以，对于意大利的统治者，墨索里尼来说，在法国投降之后，只有把英国赶出北非和东非，他才能够向国内的证明自己参战的意义。从而实现自己建立非洲帝国的梦想。
经过精心的准备，1940年7月，东非的阿比西尼亚的意大利军队首先发起了攻击，接着在8份，驻守北非的意大利军队，乘着德军正在对英国本土展开大规模的纵火之际。从利比亚东部阿的昔兰尼加省的东部和东北部，向埃及的英军发起了猛烈的攻击。他们的目标是夺取亚历山大港和苏伊士运河，切断地中海的英军联系。而英国人为了维护在地中海，北非，乃至阿拉伯半岛的殖民地利益。和苏伊士运河这条生命线。于是
载这种情况下，已经退无可退的艾德礼下达了防守北非的命令。他迅速的从英国本土和其他的地方调遣了大批的增援部队来到埃及，用来保卫这个战略要地，与北非的意大利军队锋，在战争开始的时候，意大利的利比亚总督，巴尔博元帅（就是太保之前提到的那个死的最冤枉的高级将领。不过，对于巴尔博来说，这样死的也算不错，因为，他可以对以后意大利军队的一连串悲惨的失败眼不见心不烦）在1940年6月开战的时候，就曾经些写给意大利的总参谋长巴达格里奥将军一封信。在这封信中，这位德高望众的元帅就曾经十分坦率，而且绝望的认为。意大利军队将要面临一场‘**和钢铁的战斗’。而这种想法其实早就弥漫在意大利军队上下。因为他们知道，自己的战斗力只能十分面前的应付如同类似于阿比西尼亚土著和阿尔巴尼亚白痴这些战斗力极差的人。对于中东，一场使用‘欧洲人的武器’的‘欧洲人之间’的战争是他们不能想象，也不愿意面对的。
1940年，意大利在利比亚的驻军。800~克和8000辆卡车，此外还有150架飞机，力量并不弱小。意军的地面力量分为两个集团：第10军，指挥官贝尔提将军，驻地为利比亚尼加，拥有3步兵师、1支黑衫军和1支由利比亚当地人组成的乌合之众（所谓黑衫军是一个类似德国“冲锋队”的组织，由狂热的法西斯愤青组成）；第15军，指挥官加里博尔迪将军，驻地为位于利比~府地黎波里，拥有6个步兵师和两个黑衫军分队。这样的部署显然是为入侵西北非法国殖民地做准备的。然而现在向西进攻现已无望，主要作战任务便由西面的15军落到了10军的头个师，其后又增兵10个师。从数量上看，贝尔提的第10军已足以让非的英军望而生畏了：因为与此同时，英国人在埃及只有英军中东地区总司令韦维尔将军指挥的3。6万人，两个师。
韦维尔的部队在人数上处于极端劣势。可以不客气地说，意军用人都能把他们
死，但这两个英军师都不是吃素的，他们都是强战斗力的钢铁部队：皮尔森少将指挥的英印军4I然是一支由英国人和阿三组成的杂兵部队，但其沙漠作战经验极其丰富，力量不可小窥。至于另一个师，则是克雷少将旗下大名鼎鼎的“沙漠之鼠”英军第7装甲师。该师是英军装甲部队中的翘楚，为英军装甲战先驱珀西哈巴特将军所一手栽培，被称为英军中“训练最好的部队”其战斗力自然可以想象。第7甲师早在开战之前就已部署在埃及边境，频繁小规模出击，令意军头痛不已，焦头烂额，并让他们大大高估了英军的力量。
意军在利比亚的最高指挥官为格拉齐亚元帅。这位老兄在没被任命为利比亚意军统帅时异常积极，不停地反复强调意军应该尽快对埃及采取行动，并说行动的最后期限是1940年壮派形象。然而当麻烦真的到自己身上时，这位元帅大人就开始底气不足，变成保守派了。一到利比亚，每当墨索里尼催促他赶快行动时他就磨洋工。理由无非是没准备好啦，时机尚不成
云云。似乎永无休止的电报在罗马和利比亚之间来回飞越地中海，没完没了。直到9月13
，格拉齐亚才终于开始进攻。就在被格拉尼亚耽误的这段时间里，英国人已经做好了准备。1940年815，尽管英伦三岛正在遭受德军没
没夜的空中打击，无数年轻的生命正在岛屿上空和地面燃烧、消亡，英国战时内阁仍果断地做出增援埃及驻军的决定。3个坦。:炮绕过好望角，于9月19抵达红海。英国人的果断和意大利人的磨洋工在开战前就已形成了鲜明的对比，1940年9月13，意10军的7个师终于跨过边境，开始了进攻埃及的行动。1940年的北非之夏和往年一样极度炎热，气温高达50氏度，士兵们苦不堪言。而格拉齐亚元似乎很体谅士兵们的苦衷，并没有制定出一条合理的行军路线，致使部队走走停停，倒也说不上累得不行。经4天在荒凉无人沙漠中的“艰苦”行军，意10军总算沿海岸线里。一支黑衫军部队于9月