阿拉斯（法语：Arras）是法国北部加来海峡大区加来海峡省的市镇，也是加来海峡省的省会。（加来省包括加来、布洛涅、圣波勒等几个大中型城市）从地图上来看，这个城市并不怎么起眼。它夹在圣波勒和康布雷之间。距离巴黎750公里。
如果爆发战争这个地方也并不是一个很好的战场。虽然交通十分的发达。但是这里地处法国内陆。而且还是平原，所以没有任何防御体系。不过也正是由于交通便利。所以这里一直是法军的一个重要的储藏仓库。里面储藏了大量的燃料、弹药和食物。对于法国人而言，战火根本不会烧到他们这里。因为强大的盟军和坚固的马其诺方向将会让那些自以为很了不起的
耳曼人全部消灭。但是事实发生的事情往往让所有人感到措手不及。就在法国人认为自己的防线坚不可摧的时候，德国人一连串的攻击顿时让这些人找不着北。威廉在滑铁卢取得了胜利。古德里安的坦克集群横扫阿登森林。这些都让那些自诩为天下第一的法军和天下第二的英军感到面上无光。伴随着德军的攻击。和英法部队的一步步败退。而这个时候这个看上去并不起眼的城市终于逐渐变成了一个十分明显的战略要地。522
，德军第三装甲集群的两个装甲师到达了这里。他们迅速的攻占了这个几乎没有任何士兵的城市。而这也就标志着在中央从这个城市到康布雷再到瓦朗谢纳这个三角型里面的英法联军被德军成功的装入了这个口袋。一共四个师将近10人的部队在这个口袋里。对于盟军来说，阿拉斯对于他们来说显得更加的重要。首先，自己的十万人的部队被包围在这个三角型的区域里面。如果不尽快的打开这个缺口。那么北线的形势就会更加的糟糕。但是，如果成功的敲开了这个缺口。那么对于盟军来说，不但能够重新掌握十万人的兵力，更重要的是，能够在德军的防线上打下一个很大的楔子。到时候反而能够切断德国人装甲部队的后勤补给线。其次从战术上而言，阿拉斯是非打不可。从地势上来看，这个地方正好处于德军三个装甲集群的接合部。如果反攻成功就能够成功的威胁到德军三个装甲集群。而且这里是一个平地。易攻难守的宽阔地形能够发挥英法联军所有的优势。更重要的是，在英法联军来看，这里的防御力量在他们的情报看来并不是十分的强大。最多只有一个由两个步兵师组成的步兵军。和在战场上大放异彩的武装
卫队装甲掷弹兵师相比。国防军的步兵师无论是在装备上还是在士气上都不能和盟军相抗衡。虽然他们的作战技巧比较高，但是和英法盟军相比，这种作战技巧并不高。（二战中单兵作战技巧最高的是英国人，德国人只能排第二）所以从无数个方面，英国人都有把这个阿拉斯作为重点攻击的目标的理由。525凌晨，经过英法两国总参谋处的磋商，一个新的作战计划终于新鲜出炉了。这个在伊普雷出台的计划有一下几点：英国和法国、比利时军队将集中自己手中的所有部队用于一场新的攻势。英军的四个步兵师和一个装甲师在法军一个摩托化军的（3轻型机械化师）和所有能够搜罗到的英军坦克部队。在刚刚从英国本土赶到的20个战斗机中队的掩护下向南发起攻击，争取突围成功。而同时。在南面。法军的4个步兵师1个装甲师将在英军的两个步兵师的配合下。对北面的古德里安的装甲集群的侧翼发起攻击。他们的目的是调动在南翼防御的古德里安抓国家集群极其中路的霍特坦克集群使其不能增援北面的德国第三装甲集群的部队。而在包围圈里面的盟军部队将发起一场侧面的攻击。从而分散在包围圈外围德军的注意力，并且最终击破之。而这个计划将于第二
，也就是27开始实施。在这之前，所有用于进攻的法军部队开始从他们的东面的防御地带撤下，空出来的防线将由比利时人和法军的二线部队接管。而英军部队则是刚刚从本土调过来的部队组成。这是英国人为数不多的战略预备队了。这些部队是从英国的各个殖民地搜刮组成的。总之，对于盟军来说。这是他们最后扭转乾坤的机会了。功。那么整个战略将回到1914年的那个情况，德国将死。如果失败，那么就意味着法国将彻底的失败。而英军也将遭到重创。所以，对于英法两国来说，这是决定他们是否胜利的最后的一战。
伊普磊会议虽然最后勉强形成了共识。但是却暴
了联军之间深刻的分歧。比利时军队的指挥官意识到败局已经不可避免，开始寻找自己的后路；而乔治将军虽然答应了这次攻击，但是他觉得法军已经没有多少战斗力。所以他开始考虑怎么才能保全自己的英国远征军。法国人则和比利时人则怀疑英国人要“甩掉”自己单独逃往海上。毕竟这种事情英国人做的多了。不过，不能不说，有的时候，运气的确能够决定一场战斗的胜利。就在伊普雷会议结束以后。英军的负责人乔治将军在乘车回自己的司令部的时候遭遇了严重的车祸。他的罗伊斯罗尔伊斯豪华轿车在公路上撞到了一辆因为机械故障被丢弃的法国索玛S35坦克上。整个车子上的5人三人死亡。而乔治将军也身负重伤。失去了知觉。至此负责协调北面联军作战的人无法承担自己的职责。而预定代理这一职务的法军第一集团军司令布朗夏尔又对伊普雷会议的情况一无所知。于是反击只能暂时中止。26
下午。昏
的乔治将军因为伤势过重死去。但是由于英法两国之间的矛盾，所以布朗夏尔将军并没有得到正式任命他为反击部队总司令的指示。因此只能代理指挥。不过好在这一天里面，他已经大致
清楚了反击行动的情况。所以，他迅速开始调动部队，并且开与英、比军队协商。在万森的司令部里。魏刚将军仍然按照自己的节奏处理问题。在花了一夜的时间回到自己的司令部之后，这个将军就立刻去休息了五个小时，到了第二天的上午，这位老将才开始发布命令。而联军低下的传送效率一次又一次的在浪费机会。魏刚将军从下午1点30签发的消息。到了晚上9点钟才到达？。得的是。就算是这个迟到的命令，仍然没有规定北线和南线的部队在什么时候，什么地点去完成任务。这只不过是一个泛泛的命令而已。
在联军“竭尽所能的无所作为”的几天里。德军的战车并没有浪费过多的时间，523完成“向大海进军”的古德里安装甲集群，受命沿着英吉利海峡向北继续前进。以占领海峡沿岸的几个港口。以彻底的封死联军的退路。由于步兵还没有赶上来。第十装甲师被用于掩护自己的侧翼。于是，古德里安把自己另外的四个装甲师分成两路。第二装甲师和帝国旗卫队在左。沿着海岸线向北攻击，以布洛涅为出发点；第一装甲师和第21摩托化步兵师在右，从内陆向更北一点的进。
同时，在石堡。德国大本营。得到古德里安的部队进军顺利的消息之后，所有人都对未来的战争的前景都感到十分的光明。希特勒也对攻占布洛涅这个重磅消息而感到忘乎所以。在约德尔的
记中是这样的写道：“一份特别的备忘录已经存入档案中。内容有元首接到A集团军群总司令关于攻下布洛涅的电话报告时机动得语不成声话。我觉得这是元首感觉最好的一天了。而我本人也认为，这场战斗已经确定无疑了。”对于希特勒而言，这只是一个简单的开始。接下来，他还得考虑和和英国。法国签订和约的问题，以保证德国能够在这场战争中获得最大得利益。而在当天的午饭中，对自己身边的几个军官进行了首次磋商并且谈到了他的设想。在他看来，和法国签订和约。首先要归还最近400来从德国人手中夺取的领土和其他有价值的东西。包括阿尔萨斯和洛林。而对于英国。希特勒并没有狮子大开口。毕竟人家是在岛上。没有那么多地。所以，希特勒认为，只要他们归还被占领的德国人的殖民地就可以了在他们愿意的任何时候，得到想要的和平。而季明那天也呆在那里。坐在餐桌上听完希特勒的一番讲话之后，他微微的摇了摇头。因为战争还没结束。不必要这么早就下结论。