由于配合不默契，加上彼特的能力不时失灵，最终巴比两个人还是没能留下章鱼博士，当他用梅的安危作威胁，两个年轻人只能目送他的身影消失。
埃瑞克只出手了一次，就是拯救格温的父亲，然后没有再干涉。
接下来的几天，受到挫折的年轻人一直在思考如何对付同样的敌人，埃瑞克没有打扰他们，给他们放了几天假----思考也是提高自己的途径。这段时间里，他更多的把注意力放在其它地方，经常和皮特罗一起出没，有时也带着秘书玛丽简拜访一些有
情的人，安排下一阶段的事务。在他忙碌的时候，他的合伙人哈利又遇上了麻烦。
这天晚上，小奥斯本正握着酒杯在阳台上吹风，忽然听到外面传来一阵沉重的攀爬声。
这里是四百英尺高的大楼顶端，谁会从外面爬到这里呢？
哈利疑惑的走到栏杆边，正要向外看，一只机械触手夺去了他的酒杯，把他推倒在地上。
“你好，哈利。”一个胖胖的中年人披着一件风衣站在栏杆上，触手卷回把酒杯送到他的手里，那人拿起来品尝了一口，随意和哈利打起了招呼。
“奥图？”哈利惊叫，他前几天把事故责任全部推到了奥图身上，又捐了一些善款这才避过了愤怒的市民，虽然他并没有说谎，但也不能说没有推卸责任的念头，所以再看到这位疯狂科学家，心里难免有些惊恐。
还好奥图没有追究，现在他一心只想完成自己的梦想。
“氚。”他冷冷的说道。“这次我要更多。”
“你疯了，你会把纽约给毁了，你这二
科学家。”哈利一边叫喊，一边后退。管家伯纳本来就在外面，但他最近有些烦恼。于是把忠心的管家打发走了，自己一个人在客厅独坐，现在出了事也没人知道。
即使有人，奥图也不怕，他知道哈利和埃瑞克的来往并不密切，所以特意观察了一天，这才找上门来。
本来他只想索要自己需要的珍贵元素，但是听到哈利的叫骂，那个“二
”的字眼深深刺痛了他的自尊，机械触手感知到主人的愤怒。自动拖住哈利的脚，把他脚上头下的吊出了大楼。下面是万丈深渊一般的路面，哈利整个人都被悬出去吓得大叫起来，他连忙求饶。
“放我下来，我们谈个条件。”
奥图微微笑了，触手自动缩回，哈利重新用自己的双脚接触地面。
“蜘蛛侠”，哈利惊魂未定。“你去我的朋友彼特。帕克，从他那里找到蜘蛛侠的消息。把那个家伙带来，我就给你找到氚元素。”
“把东西准备好。”奥图没有多说，转身离开了阳台。
此时彼特并不知道有谁在暗地里窥视他，他正经历变异以来的第一个低
时期。长期的身心疲劳使他越来越不堪承受压力，他开始怀念以前的生活，对自己的身份充
了怀疑。这种怀疑动摇了他的意志，又反过来作用于他的能力。所以才造成近期能力时灵时不灵的现象。现在他正约玛丽简出来喝咖啡，埃瑞克的秘书是他的梦中情人，虽然难以开口表白。近距离接触一下也是好的，正巧玛丽简也有些心里的郁闷想要向朋友诉说。
“我爱上一个人。”玛丽简紧皱着眉头，青春靓丽的脸上充
忧愁。“我知道。”彼特心里有些不是滋味，不过他也不知道该说什么好，哈利同样也是他的朋友。
“但是他拒绝了我。”玛丽简视线越过彼特的肩膀，蓝色的眼睛茫然看着远方。“可能是我不够好，可能我真的很肤浅，很爱慕虚荣，可是他深深吸引了我。”
彼特感觉有些不对，他抬头看着这位邻家女孩，忽然觉得自己好像
错了什么。没等他发问，一阵沉重的脚步声从外面响起，同时伴随着人们的尖叫，奥图挥舞着他的机械触手从外面闯了进来。
“彼特。帕克”，踏破咖啡店的窗户，章鱼博士踩着碎砖玻璃走了进来。
“你要干什么？”彼特镇定的问着，他忘了自己现在能力不灵的事，只顾把玛丽简挡在后面。
“我要你找到蜘蛛侠，叫他下午三点到西区高塔来见我，否则…我就剥了她的皮。”奥图说着，触手卷走了玛丽简，同时用力把彼特推倒在一堆杂物里。
等到彼特苏醒过来，玛丽简和奥图早已消失不见，他愤怒的握紧拳头，久违的力量重新回到身体。
在办事处大楼里，埃瑞克一边陪伴来访的客人，同时顺便锻炼磁力。今天学生们在外面寻找灵感，秘书小姐也请假和彼特出去了，他没有别的事要忙碌就独自呆在顶楼，就在这时格温来到了楼上，她专程过来代父亲向埃瑞克致谢。
此时，
烈的乐曲在大厅里回
着，如同暴风肆
海洋，卷起了天文大，在这其中一股微弱的声音就像一只勇敢的小船，任凭风吹雨打从未间断，它不停与
头抗争着，在喧嚣如雷鸣的音中呼喊，即使自然界的威势扑天盖地而来也不能使它屈服。格温出神的看着埃瑞克，金色的阳光洒落在他的身上，此刻他就像一位金甲天神，虽然坐在对面的椅子上，亲切的陪自己说话，同时又通过无形的力量掌控了远处的钢琴。在磁力的作用下，不需要按动琴键，金属弦音板自动振
，埃瑞克借助对它的细微操作来使自己的掌控能力更上一层楼。就在乐章进行到最
昂的一刻，内线电话忽然响了，埃瑞克歉意的向格温做了下手势，然后拿起了听筒，老门卫班。帕克急促的声音在他耳边响起。“我想我该告辞了。”
感的意识到什么，格温缓缓站了起来，埃瑞克把她送出大楼，自己升上了天空。向着太阳落下的方向飞行。刚刚老门卫夫妇在电视上看到玛丽简被章鱼博士绑架走的消息，那位罪犯现在正和蜘蛛侠在西区火车站附近的一座钟楼上开战。
还没到达，远远的埃瑞克就看到奥图利用强有力的触手，紧紧地钳住彼特的身体，彼特几乎无力还击，然后被章鱼博士甩到空中，急速向下坠落，就在千钧一发之际，蛛网发
成功粘住奥图，两个人一起从空中跌下。摔在一列正在向东行驶的火车上。埃瑞克没有急于接近，而是保持了与火车相近的速度跟在后面，他知道接下来会发生什么，危机出现的时候他再来扮演救世主。
彼特和奥图在火车上
烈的格斗，从车顶打到车厢，把乘客吓得纷纷尖叫，很快又重新追逐出来，有几次彼特几乎被对面经过的火车撞到。终于他们一前一后靠近了车头，奥图在狂笑声中打碎了车窗。捣毁了设备，现在前方只剩下几个站台，如果按现在的状况一直开下去，列车就会一头撞进大海。不想让这种情况发生的话，蜘蛛侠就只能选择被动挨打。
司机试图把车减速，但仪器受损厉害，他一用力反而
进了一阵火花。列车时速不降反升。“你去驾驶室，我来对付他。”埃瑞克落在火车顶上，彼特终于解放出来。他连忙赶向最前方。
现在轮到埃瑞克来对付章鱼博士。
“别人怕你，我可不怕。”奥图狠狠的一瞪眼睛，可以抵抗磁力的触手向对方猛刺。
埃瑞克感应了一下，果然像是有种力量隐隐排斥自己的磁场。
“不错的设计，是你亲手制作的？”避开触手攻击，埃瑞克问道。
“它们是我最好的助手，磁场和高温都不能伤害它们。”看到埃瑞克没能控制自己，奥图愈发得意。
虽然不是格斗家出身，不过触手具备相当的灵
，奥图指挥它们几乎胜过自己的身体，黄
的外骨骼下是黑色的金属套管，看起来真像是黑黄相间的章鱼触手。这时列车已经接近了一个车站，等候上车的乘客本来正在站台边张望，忽然发现列车没有减速，它带着强烈的风声呼啸而过，几乎把无辜的人卷进车底。
彼特看到这种情况，拼命的挡在车头向两边
出蛛丝，一端连着铁路边的建筑，另一端握在自己手里，他极力想要让车停下来，但是一次次努力只换来一次次失败。车厢里的乘客也发现了这一点，他们惊惶的尖叫着，却没有办法从一列飞驰的火车上离开。
“就到这里吧，博士。”再向前就是大海，埃瑞克不能再耽误时间。
“你想去哪儿？”奥图怪笑着拦住他。“或者把蜘蛛侠留给我，或者你自己离开。”
“还有第三个选择，我送你去清醒一下。”埃瑞克抓住
面戳来的触手，猛的扬手向两截外骨骼之间劈下去。在手掌与触手接触的一瞬间，埃瑞克的掌缘忽然变成银色锋利的锋刃，在他巨大的力量下特殊材质做成的机械手臂被强行斩断，奥图猝不及防，触手与背后的纳米连接线同时受力，几乎像一条手臂被硬撕下来一般痛苦。
“去吧。”埃瑞克一声轻喊，车顶的铁皮猛的反转过来把奥图的下半身包住，然后章鱼博士被一股无形的力量挥起远远的丢向海湾。
这时列车的命运也已经快走到生死边缘，向前一百码就会冲出轨道，一头扎进大海，彼特已经用尽了全力，列车也只是稍稍减速，就在他决心拼死一搏的时候，一个人落在轨道的尽头。
在彼特的注视中，埃瑞克
着夕阳最后一道余晖，向凶猛而来的列车伸出了手。一道长长的刺耳的金属摩擦声后，乘客们惊喜的发现火车停在悬崖边缘。