青州，是当时最穷的一州，也是黄巾起义爆发最大的一州，因为青州在黄河下游，所以连年遭受天灾洪涝，朝廷的地方官对青州百姓还收取大量苛捐杂税，所以黄巾起义爆发以后，几乎整个青州都反了，青州的大小官员，地主氏族被杀的一干二净。
这些被长期
迫的百姓一旦爆发，威力势不可当，这些青州百姓加入黄巾军以后，作战凶猛，悍不畏死，在马元义和陶谦的连场大战中发挥了很强的战斗力，又多次和兖州的朝廷军队
战，使得青州黄巾军在短时间内锻炼成了一支战斗力极强的部队。青州兵虽然作战骁勇，但是却军纪散
，在战斗中只凭着一股勇猛之气疯狂进攻，在打下各地城市后还大肆劫掠百姓财物，跟强盗无异，虽然马元义在统领青州的时候知道这个问题，但是法不责众，几乎所有青州兵都是这样，马元义总不能全杀掉吧？所以马元义在对待青州兵的问题上睁一只眼闭一只眼。这些青州兵可以说是非常的难以驾驭，还好青州兵几乎皆是太平道的信徒，虽然不知道有多少人真心信奉太平道，但是在太平道的号召下，这些青州兵除了喜欢烧杀抢掠外，还是非常听马元义的指挥的。
马元义和陶谦
战数次，青州的黄巾兵也跟随马元义冲进徐州，对徐州的地方造成极大的危害，在青州徐州接壤的地段，百里无人烟，所有的百姓都逃跑了，留下了上百里的真空地段。现在张梁和马元义众人就看到一群青州兵正在劫掠一个小村庄，这支青州黄巾兵大概有五百人左右，头上扎着黄
的头巾，这已经是张梁等人进入青州后看到的第七次了，开始的几次张梁还下令阻止，可是随着这样的情况越来越多，张梁也只能无奈的放手置之不理了，有道是得民心者得天下，这些青州兵已经“威名远扬”早就把黄巾军的名声
的臭不可闻，何来民心？张梁在马上不
的瞪着马元义，马元义也羞愧的耷拉着脑袋，自己统领的青州兵就这副德行，实在让他在众人面前抬不起头来。其实张梁早就猜到青州兵的情况了，黄巾军在冀州非常受百姓的拥戴，可是冀州以南的各地百姓却对黄巾军谈虎
变，几乎都是因为青州黄巾军的原因，想想都让张梁头痛。有时候张梁真想撒手不管这写破事儿了，什么起义太平道，都见他妈鬼去吧，凭老子对历史的了解，找个好的主公帮他打天下还不是手到擒来，要不就去江东，除了初期的混乱，江东未来的几十年还算平静，无风无
的过完下辈子算了。不过很快张梁就抛开了这些沮丧的想法，权利这个东西一旦沾上手，想甩也甩不掉了，让他到山林里当一个不问世事的隐士，比杀了他都痛苦。
既然来这个
世，稍微有点野心的人都不会随便归隐山林，谁不想成为一个叱诧风云的英雄？更何况手握大权的张梁？据马元义介绍说，青州大概有三十万左右的黄巾军，当初张梁整编黄巾军的时候，冀州各地的统帅都剔除了老弱病残，只有青州没有，几乎保留了起义之初的所有兵员，因为这些青州兵几乎人人可战，如果裁撤掉他们，他们也不会安心回家种田，只能变成
寇和盗匪，给青州的统治带来大麻烦，所以当初参加黄巾军大集会的青州黄巾统帅带的人也是最少的。张梁到达鲁国后第一个命令就是号令全青州的黄巾军马上整军备战，因为冀州的情况还不明朗，不管是朝廷还是张角，任何一方打赢了，都会起兵攻打青州。
其实张梁最怕的还是张角，与朝廷
战顶多是兵与兵将与将打，可是跟张角打，一个仙术放出来，整个城市都陆沉到地下去了，这还是人之间的战斗吗？看来冀州的朝廷军队要吃苦头了，凭张角的法力朝廷的军队定然不是对手。可是几天后，冀州却传来了一个让张梁意外的消息，张角竟然失踪了！朝廷的军队一路凯歌，把黄巾军打的落花
水，无数的黄巾败兵逃入青州，寻求黄巾军现在的最高领导人张梁的庇护，张角在这个紧要关头竟然失踪了，让张梁心里总有种不详的预感。从逃到青州的黄巾军口中张梁得知，张角是在领军
战朝廷军队的时候失踪的，当时因为巨鹿已经整个被张角从地面上抹掉，所以张角带领的军队就驻扎在广宗这座小城周围，这时候朝廷的军队也打到了广宗，本来双方厉兵秣马准备第二天展开攻防战的时候，当天夜里张角就不知去向了。群龙无首的黄巾军，士气严重的低
，就算张角的“文武百官”怎么调度，这些士兵也无法振作，张角就等于是他们心中的神，现在他们的“神”他们的“皇帝陛下”抛弃了他们，这些太平道的信徒沮丧无比，连战斗下去的信心都没有，朝廷的军队一次冲锋，就把广宗城打了下来，黄巾军顿时被打的七零八落。这还不算，在这个时候北方的公孙瓒也趁机出兵了，在北方黄巾军的背后打开了一个大缺口，焚烧了黄巾军的粮草，把黄巾军的后方打的毫无还手之力。
冀州的黄巾军在几天的时间内就被朝廷剿灭，无数黄巾军被俘或者被杀，十几万对太平道信仰坚定，不肯投降的信徒被朝廷在
股后面追杀，这些黄巾败军一直逃过了黄河，朝廷的追杀才算结束，可是能活着到达青州的只剩下不到五万人。大多数的士兵都在追杀中死去，或者在度过黄河的时候淹死。张梁得到了消息以后，派人安置大批的黄巾败军，整编这些败军到青州兵的编制中，然后在黄河沿线的几座城市中驻扎部队，以防止朝廷军队乘胜追击，打过黄河。