皇甫剑继任安定郡太守的第二年就开始了高平城的重建。
历时两年，光和元年（公元178年）年底，高平城峻工。随后，皇甫剑就命令郡所从临泾城移至高平城。
高平城原本就是安定郡治所，不论是城廓大小，还是城墙高低，都比临泾城要雄伟得多。但是后来汉朝羸弱，高平城屡遭东羌各族侵扰，破坏严重，才将郡所迁至临泾城。
但高平城地理位置对皇甫剑来说十分重要。
高平城位于安定郡中心，高平川水（现在的宁夏清水河）从城西一掠而过，陇山余脉在其西方构筑了一道天然屏障，南接飞马大道、回中道，扼守着安定郡北方门户。
高平城西面是陇西门户大胜关，南面是飞马牧场。飞马牧场、大胜关、高平城遥相呼应，呈三足鼎立之势，互为屏障。以高平城为郡所，更有利于皇甫剑发展北部经济，控制北部羌胡，防御北方游牧民族的入侵。
新的高平城是在原城旧址上扩建起来的，面积比以前足足大了一倍有余。皇甫剑的目标是将高平城打造成西北第一坚城、政治文化中心、商品集散中心，成为北方游牧民族、西域诸国和大汉内地的联系纽带。
高平城城墙全部参照谷城标准兴建，并引高平川水于城外，开挖了一条宽十五丈深八丈的宽广护城河。护城河中不时可见艨艟战船四处游戈。
七年多时间，飞马牧场水军初见规模。现任水军代统领庞柔庞显达，水军将士两千余人，拥有二十条艘楼船，六十艘艨艟战船，还有一条专为皇甫剑打造的坐舰诺亚方舟号。
高平新城四面城墙各有一道巨型城门，城门上面建有高大巍峨的城门楼，两条
实的铁索一端横系在城门楼上，另一端与巨型吊桥相连。钢铁打造的黑色城门厚重无比，给人一种沉重威压，无一不彰显出西北第一坚城的雄伟丰姿。变化最大的还是高平城内，新城街道宽敞明亮，各种建筑琳琅
目，城中人
川不息，热闹非凡。本来只有几千人的边荒小城，现在人口已
增到几十万人，而且每天还在增长，高平城的地价也在随着人口的不断增加而疯长。城区划分为五大区域，分别是中心区、商业区、工业区、居民区、娱乐区，高平城守军秩序井然的坚守在各自岗位上。
城东中心区不仅是高平城的政治中心也是整个安定郡的政治中心，这里不仅有城主府和各府衙，还有一排排的高门大宅。城东中心区寸土寸金，能够住在这里的人非富即贵，在整个西北都是一种身份象征，是安定郡有名的贵族区。
高平城最热闹之地却在商业区，这里不仅集中了大汉境内的各类商品，还包括北方游牧民族、西域诸国的各
特产，一个国际化的商品集散中心正在初步形成。商业区又分为大综商品
易区和零售商品易区。城内最豪华、最吸引人的要数大綜商品
易区，这里不仅有飞马牧场经营的各类商楼、酒楼、客栈，飞马牧场的六大商团总部也建在这里。还有来自大汉各地豪商大族开设的商铺、酒楼、客栈。北部鲜卑、匈奴、羌胡等少数民族和西域诸国也在这里设有居点，用他们的土特产换各种商品。大综商品
易区隔壁便是零售商品一条街，这里商品种类繁多，琳琅目，他们易的方式也是让人目不暇，有以钱币购买，有以物换物，还有以劳代赈的。这里集中着具有各地特色的小型客栈、食肆，在高平城属于低档消费区，与高档区相比又有另一番景致。像谷城一样高平城的工业区也分布在城西，因为这里正是高平川水
入护城河的地方，水湍急，可以更好的利用水能。大发明家马钧在皇甫剑的点拨之下，除了利用水力建造了风机外，还造出了大型水磨，利用水力来研磨谷物。水力传送机械，利用水力自动传输物品。这些远超这个时代的水能机械，不仅节省了大量人力物力，还极大地提高了工业效率。
随着飞马牧场规模的不断扩大，谷城中的一些工业开始向高平转移，这里已经建成了冶炼厂、棉纺织厂、陶瓷厂、砖瓦厂、马车厂，还有一些手工作坊。
城南是居民区，这里的住房统一规划，一条条一巷巷，整齐划一，就是房子的大小高矮都有明文规定，虽然人数众多，但丝毫不见凌乱。
城北的娱乐区是高平特色之一，皇甫剑借鉴前世经验建立了兰桂坊、拉斯维加斯、英雄台三大特色娱乐产所，别人就是想模仿也模仿不来。
兰桂坊是一家规模空前的青楼，皇甫剑本着存在即是合理的原则，在大汉地区首次确立了
情行业的合法
。但规定每座青楼必须有自己的郎中，青楼从业人员必须定期进行体检，身体合格者才发有从业资格证，持证上岗。皇甫剑的这一举动，将青楼的危害降到了最低，不仅促进了社会安定和谐，又赚到了大把金钱，也算是一项创举！一项进步！
拉斯维加斯是一家大型赌场，这里汇聚了许多见所未见、闻所未闻的赌具，这些赌具是大发明家马钧根据皇甫剑的口述制造出来的。这里玩法也是花样繁多、新颖别致，小到几个铜板，大到动辄千金。各凭赌技童叟无欺，但凡出千者轻者断手折臂，重则
打死。英雄台是个文雅的名字，事实上就是一个大擂台，擂台周围是个巨大广场，可以容纳上万名观众。这里每天都会举行擂台赛，飞马牧场有专人守擂，不论何人都可以上台比试，胜者就是下一界擂主，接受别人挑战。每赢一场都可获得数额不菲的奖励，表现出色的还会受到飞马牧场招揽。
入场观众需
纳一定的入场费，每场比赛飞马牧场还会开出**，任何人都可以自由押注。英雄台举办不久就成了那些落难江湖的豪侠展示自己的舞台，不仅让飞马牧场赚了不少金钱，还成了飞马牧场招揽人才的一种途径。吃、喝、嫖、赌、斗，人生五大快事，在高平城都视为合法，并且受到法律保护，这在大汉这个以儒治国的国度是件不可理喻的事。但对被压抑已久、被扭曲的人
而言却是种解放，一种追求，因此受到了不少人的喜爱，尤其吸引了一大批年青人。社会各地的叛逆者，他们或是孤身一人或是从群结对从各个不同的地方奔赴高平城，享受这里自由热烈的气氛，感悟人生的真蹄。
安定郡有自己的规矩：第一条，必须遵守《西凉律》七
令五十四斩；第二条，不论你以前是什么人，犯过什么事，只要在安定郡期间严守《西凉律》，就会受到保护；第三条，生命、财产神圣不可侵犯，会受到严格保护；第四条，不论是汉人、羌人还是其他民族在安定郡内一视同仁；第五条，凡是有一技之长者皆可以申请安定郡户籍。安定郡既有严苛的律法，又有明确的权利。除了刚开始执行《西凉律》时，发生许多违反律法的事，随着《西凉律》的深入人心，和执法时的一丝不苟，违法
纪之事已少有发生，就是那些桀骜不顺的羌人也在渐渐改变。七年多时间，安定郡收留
民近百万，开垦出了大量田地。安定郡明文规定民屯垦的田地只有使用权，没有所有权，这样不仅杜绝了土地兼并，也能更好的管理民。皇甫剑比世人看得都远，在发明了造纸，在有大量寒门士子归附后，他又提出了教育问题。在他的前世有“百年大计，教育为本”之说，却是道出了教育对一个民族、一个国家的重要
。皇甫剑要求每乡建一座学堂，每县建一座书院，并在谷城建了一座军校，在高平城建了一座高等学府。学堂只教授学生断文识字，主要是针对七岁到十二岁儿童的启蒙教育。从书院开始便分门别类，有农人教授的“农学”；匠人教授的“工学”；商人教授的“商学”；武人教授的“兵学”
学府是皇甫剑用来选拔、培养人才的地方，教授“经学”上有用的治国理念，但却摒弃了那种无为消极思想，倡导一种全新的人与自然关系。谷城军校更是培养基层军官的摇篮，只招收“兵学”优异者，皇甫剑还规定军队百人长以上者都要进军事学院深造。