话说司马懿受阻长安城，司马师、司马昭大败一阵，损兵折将，士气大跌，司马懿一面整顿军马，准备强攻长安；一面火速发布檄文，令曹真、郭淮火速行军，占据街亭及列柳城要道，抵抗诸葛亮大军。
曹真、郭淮二人接到司马懿檄文，道：“闻知魏延占了长安城，仲达无暇分兵相援，吾二人当全力以赴，守住街亭要道！”当即做出分工——曹真引三万兵火速赶往街亭；郭淮则引五万兵，前去列柳城。
诸葛亮与众将在陇右大营苦等一月，前方探马来报：“魏延将军引六千士卒业已突破子午谷，攻占了长安城，现下已屯聚三万
兵，据守长安；司马懿已被曹睿重新启用，任命为平西都督，现正与张郃带五万兵在长安与魏将军相持！”诸葛亮闻言大喜：“文长果然成功了！传令三军，火速开拔，向长安进发！”
正准备开路，突然又有一探马来报：“曹真、郭淮起兵八万，正向街亭、列柳城二地进军！”诸葛亮惊道：“此必是司马懿令其二人为之！街亭乃我军咽喉之地，断不能有失！”当即召集众将，问道：“何人敢去据守街亭？”
一言未毕，队列中站出一人，大声道：“马谡不才，愿意前去街亭镇守！”
诸葛亮望着马谡，摇了摇头：“不可，幼常乃是参军，从未上阵冲锋陷阵，街亭干系甚大，非大将不能守之，汝且退下！”
马谡大叫道：“某
读兵书、深通韬略，如何不能去得？丞相太小看我了！”诸葛亮道：“曹真、郭淮均是魏之名将，虽数败于我，却不可轻视，幼常并无上阵经验，不可勉强为之，若硬要去，不可为主将，须为副将，我才放心！”当即叫道：“王平！吾素知汝平生谨慎，故特以此重任相托。汝可小心谨守此地：下寨必当要道之处，使魏兵急切不能偷过。安营既毕，便画四至八道地理形状图本来我看。凡事商议停当而行，不可轻易。如所守无危，则是兴复汉室第一功也。戒之！戒之！”
诸葛亮当即令王平为主将、马谡为副将，拨二万五千
兵与他俩，二人接了令箭，带兵去了，诸葛亮又道：“谁敢去守列柳城？”右将军、玄都侯高翔出列，道：“某愿往！”
诸葛亮壮其言，分兵一万与高翔，令他前去列柳城据守，接应王平、马谡。
分兵方讫，又有探马来报：“魏散骑侍郎陈泰、虎威将军王双率
兵一万，增援曹真、郭淮！”诸葛亮急问道：“陈泰、王双何人也？”探马答道：“陈泰乃是陈群之子，年方二十六七，智勇双全，善使长
；王双乃是曹真麾下大将，使六十斤大刀，骑千里征宛马，开两石铁胎弓，擅长流星锤，百发百中，有万夫不当之勇！”诸葛亮沉
道：“如此一来，街亭又增几分危机，高翔绝非王双对手，当遣一员大将，屯兵于街亭之右，方可防之。”随即传令：“庞德。汝可领本部兵，去街亭之后屯紥！”庞德问道：“某为前部，理合当先破敌，何故置某于安闲之地？”诸葛亮道：“前锋破敌，乃偏裨之事耳。今令汝接应街亭，当
平关冲要道路，总守汉中咽喉：此乃大任也，何为安闲乎？汝勿以等闲视之，失吾大事。切宜小心在意！”庞德大喜，引兵而去。诸葛亮方才心安，唤过赵云、邓芝分付道：“今司马懿复出，总领魏国兵马，曹真、郭淮以为配合，与旧
不同。汝二人各引一军出箕谷，以为疑兵。如逢魏兵，或战、或不战，以惊其心。吾自统大军，由斜谷径取郿城；若得郿城，即可前去长安接应文长，魏国可灭也！”二人受命而去。诸葛亮令马超、姜维作先锋，兵出斜谷。
却说王平、马谡引军来到街亭，二人登高而上，观望街亭地势，马谡笑道：“丞相何故多心也？量此山僻之处，魏兵如何敢来！”
王平笑道：“纵然魏兵不敢来，吾等也须小心！可就此五路总口下寨；却令军士伐木为栅，以图久计。”马谡道：“子均此言差矣！当道岂是下寨之地？此处侧边一山，四面皆不相连，且树木极广，此乃天赐之险也：可就山上屯军。”
王平道：“不可！若我等屯兵当道，筑起城垣，贼兵纵有十万，不能偷过；今若弃此要路，屯兵于山上，倘魏兵骤至，四面围定，将何策保之？”
马谡笑道：“子均真乃妇人之见！兵法云：‘凭高视下，势如劈竹。’若魏兵到来，吾教他片甲不回！”王平怒道：“吾累随丞相经阵，每到之处，丞相尽意指教。今观此山，乃绝地也：若魏兵断我汲水之道，军士不战自
矣。我现为主将，幼常无需多言！”当即传令下去，令众军士伐木为栅，筑起城垣，多立蒺藜、鹿砦之物。